CopperEx Resources Corporation hat ein verbindliches Term Sheet zur Übernahme von Gotham Resource Corp. (TSXV : CUEX) in einer Reverse-Merger-Transaktion für 31,95 Millionen CAD am 9. August 2023 abgeschlossen. CopperEx Resources Corporation schloss eine endgültige Fusionsvereinbarung zur Übernahme von Gotham Resource Corp. (TSXV : CUEX) in einer umgekehrten Fusion am 11. Oktober 2023 ab. Gemäß den Bedingungen der Transaktion wird jede ausstehende Stammaktie von CopperEx gegen 0,682 Aktien von Gotham getauscht (das ?Umtauschverhältnis?). In Verbindung mit der Transaktion wird Gotham seinen Namen in ?CopperEx Resources Corporation? ändern und eine Konsolidierung der ausstehenden Gotham-Aktien auf der Basis von drei (3) Gotham-Aktien vor der Konsolidierung für eine (1) Gotham-Aktie nach der Konsolidierung durchführen, die unmittelbar nach Abschluss der Transaktion wirksam wird (die ?Gotham-Konsolidierung?). Die Transaktion (?Transaktion?) wird eine qualifizierte Transaktion von Gotham darstellen, wie dieser Begriff in der TSXV-Richtlinie 2.4 Capital Pool Companies definiert ist, und wird voraussichtlich im Wege einer dreiteiligen Verschmelzung durchgeführt, bei der CopperEx mit einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Gotham verschmolzen wird und die Aktionäre von CopperEx die Mehrheit der Aktien von Gotham halten werden (die nach der Transaktion als ?resultierender Emittent? bezeichnet wird). Nach Abschluss der Transaktion (das ?Closing?) wird der Name des resultierenden Emittenten in CopperEx Resources Corporation oder einen ähnlichen Namen geändert werden. Es wird erwartet, dass der aus der Transaktion hervorgehende Emittent ein Tier 2 Bergbauemittent gemäß den Richtlinien der TSXV sein wird. Das Board des resultierenden Emittenten wird aus fünf Personen bestehen, die von CopperEx und Gotham bestimmt werden, und wird von David Prins als President & Chief Executive Officer geleitet werden. Gemäß der Füllung vom 16. Oktober 2023 wird Gotham nach Abschluss der Transaktion ein Board of Directors haben, das aus den vier Directors besteht: Dave Prins, Cesar Lopez, Joe Ovsenek und Chase Taylor-Robins. Bevor die Parteien eine endgültige Vereinbarung treffen, wird CopperEx mit Unterstützung von Gotham eine nicht vermittelte Finanzierung (?Liquiditätspufferfinanzierung?) von CopperEx-Aktien in Höhe von 750.000 CAD bis 1 Million CAD abschließen, um sicherzustellen, dass CopperEx bis zum Abschluss der Transaktion den normalen Betrieb aufrechterhalten kann. Die Liquiditätspuffer-Finanzierung wird zu einem Preis von 0,15 CAD pro CopperEx-Aktie angeboten und soll bis zum 31. August 2023 abgeschlossen werden. Vor dem Abschluss wird Gotham eine Finanzierung von Zeichnungsscheinen (?Subscription Receipt Financing?) für einen Erlös von nicht weniger als CAD 4.450.000 abschließen, vorbehaltlich bestimmter Anpassungen im Zusammenhang mit Beträgen, die im Rahmen der Liquiditätspufferfinanzierung aufgebracht wurden, und der Nettobarmittel, die Gotham zum Abschluss hält. Einzelheiten zur Zeichnungsscheinfinanzierung, einschließlich der Preisgestaltung, werden zu gegebener Zeit bekannt gegeben.

Die Transaktion unterliegt einer Reihe von Bedingungen, einschließlich des Abschlusses einer endgültigen Vereinbarung, der Zustimmung der CopperEx-Aktionäre, des Erhalts der TSXV-Genehmigung, einschließlich der Notierung der gemäß der Transaktion auszugebenden Gotham-Aktien an der TSXV, der Befreiung des Vertriebs der Gotham-Aktien gemäß der Transaktion von den Prospekt- und Registrierungserfordernissen gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen Kanadas, des Abschlusses einer Zwischenfinanzierung für CopperEx und des Abschlusses einer Zeichnungsscheinfinanzierung mit Freigabe der Mittel an den resultierenden Emittenten bei Abschluss. Die an der Transaktion beteiligten Parteien verhalten sich wie unabhängige Dritte. Die Transaktion wird voraussichtlich am 31. März 2024 oder zu einem späteren Zeitpunkt, den die Parteien einvernehmlich festlegen können, abgeschlossen. Der Vorstand von Gotham hat einstimmig beschlossen, dass die Transaktion im besten Interesse von Gotham ist und den Abschluss dieser Vereinbarung genehmigt. Mit Stand vom 2. Februar 2024 hat die Transaktion die Genehmigung der Börse erhalten. Unter der Annahme, dass alle Bedingungen erfüllt werden, gehen die Corporation und CopperEx davon aus, dass der Abschluss der Transaktion am oder um den 8. Februar 2024 erfolgen wird.

Jay Sujir und Denise Nawata von Farris LLP fungierten als Rechtsberater der Gotham Resource Corp. Alan Hutchison von Osler, Hoskin & Harcourt LLP fungierte als Rechtsberater für CopperEx Resources. Die Odyssey Trust Company fungierte als Verwahrstelle für Gotham.

CopperEx Resources Corporation hat die Übernahme von Gotham Resource Corp. (TSXV : CUEX) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 8. Februar 2024 abgeschlossen. Das Board of Directors des resultierenden Emittenten besteht nun aus vier Direktoren: David Prins; Cesar Lopez; Joseph Ovsenek; und John Chase Taylor-Robins. Darüber hinaus besteht das Management des Emittenten nun aus David Prins als President und Chief Executive Officer, Matt Anderson als Chief Financial Officer und Alan Hutchison als Corporate Secretary. Es wird erwartet, dass die Stammaktien des resultierenden Emittenten am oder um den 14. Februar 2024 nach der Veröffentlichung der endgültigen Genehmigung und des Listing Bulletins der Börse an der Börse unter dem Tickersymbol ?CUEX? gehandelt werden.