Core Scientific, Inc. hat das Term Sheet zur Übernahme der Power & Digital Infrastructure Acquisition Corp. (NasdaqCM:XPDI) von XPDI Sponsor LLC, BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Beryl Capital Management LLC, Adage Capital Partners, L.P., einem Fonds von Adage Capital Management, L.P. und anderen Aktionären für 4 Milliarden US-Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion am 24. März 2021. Core Scientific, Inc. schloss einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme der Power & Digital Infrastructure Acquisition Corp. von XPDI Sponsor LLC, BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Beryl Capital Management LLC, Adage Capital Partners, L.P., einem Fonds von Adage Capital Management, L.P. und anderen Aktionären im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 20. Juli 2021. Bestehende Core Scientific-Aktionäre werden 100 % ihres Eigenkapitals übernehmen. Als Ergebnis der Fusion wird unter anderem jede im Umlauf befindliche Stammaktie von Core Scientific im Austausch gegen das Recht, eine Anzahl von Aktien der Klasse A von Power zu erhalten, in einer Höhe annähernd gleich dem Quotienten, der sich ergibt, wenn man (a) einen Betrag in Höhe von (x) 4,0 Milliarden US-Dollar, geteilt durch (y) die Anzahl der Aktien von Core Scientific auf vollständig verwässerter Basis, durch (b) 10,00 US-Dollar dividiert. Nach der Transaktion werden die Aktionäre von Core Scientific ca. 89%, die öffentlichen Aktionäre von Power & Digital Infrastructure Acquisition ca. 8% und XPDI Sponsor LLC ca. 2% der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien des fusionierten Unternehmens besitzen. Es wird erwartet, dass das fusionierte Unternehmen unter dem Namen Core Scientific, Inc. firmiert und ein an der NASDAQ notiertes Unternehmen bleibt. Nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wird das kombinierte Unternehmen den Namen Core Scientific, Inc. tragen. Die Parteien erwarten, dass die Stammaktien und Optionsscheine des fusionierten Unternehmens an der Nasdaq Stock Market LLC unter den Tickersymbolen CORZ bzw. CORZW notiert werden. Die Transaktion kann unter bestimmten Umständen abgebrochen werden. Das fusionierte Unternehmen wird weiterhin von Mike Levitt als Co-Chairman und Chief Executive Officer von Core Scientific geleitet, während Darin Feinstein, Chief Executive Officer und Gründer von Blockcap und Mitgründer von Core Scientific, als Co-Chairman des fusionierten Unternehmens fungieren wird. Die ersten Direktoren des fusionierten Unternehmens werden die Direktoren von Core Scientific sein. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden, der Richtigkeit der Zusicherungen und Garantien, des Erhalts der Genehmigung für die Notierung der Stammaktien der Klasse A an der NASDAQ, die in Verbindung mit dem Unternehmenszusammenschluss ausgegeben werden sollen, des Ablaufs oder der Beendigung der Wartezeit gemäß den Kartellgesetzen, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung, des Abschlusses der Fusion zwischen Core Scientific und Blockcap, Inc. sowie der Tatsache, dass Power über mindestens 5 Mio. USD an materiellem Nettovermögen verfügt und die Direktoren und leitenden Angestellten von Power & Digital Infrastructure Acquisition Corp. von ihren jeweiligen Ämtern abberufen werden oder unwiderruflich zurücktreten, die Zustimmung der Aktionäre von Core Scientific und Power & Digital Infrastructure Acquisition zu der geplanten Fusion und die Erfüllung oder der Verzicht auf andere übliche Abschlussbedingungen. Die Aktionäre der Klasse B erklärten sich bereit, für ihre Stammaktien der Klasse A und der Klasse B zu stimmen, um die Vereinbarung und den Unternehmenszusammenschluss zu genehmigen. Die Core Scientific-Aktionäre sind eine Unterstützungsvereinbarung eingegangen, in der sie sich bereit erklärt haben, für die von den Core Scientific-Aktionären gehaltenen Core Scientific-Aktien zu stimmen oder stimmen zu lassen oder eine schriftliche Zustimmung zur Annahme der Vereinbarung und zur Genehmigung des Unternehmenszusammenschlusses zu unterzeichnen und abzugeben. XPDI Sponsor LLC hat einen bestimmten Sponsorvertrag abgeschlossen, in dem sie sich bereit erklärt hat, für die Genehmigung und Annahme des Vertrages und der Transaktion zu stimmen. Die Verwaltungsräte von Core Scientific und Power haben der Transaktion einstimmig zugestimmt. Die Vorstände von Core Scientific und Power & Digital Infrastructure Acquisition haben einen Beschluss gefasst, in dem sie die Genehmigung und Annahme der Vereinbarung und des Zusammenschlusses durch ihre Aktionäre empfehlen. Am 31. Dezember 2021 hat die U.S. Securities and Exchange Commission (die SEC) XPDIs Registrierungserklärung auf Formular S-4 für wirksam erklärt. XPDI wird den Aktionären am 7. Dezember 2021 (Stichtag) die endgültige Vollmachtserklärung/den Prospekt für die außerordentliche Versammlung der XPDI-Aktionäre (die außerordentliche Versammlung), die am 19. Januar 2022 stattfinden wird, zusenden. Es wird erwartet, dass die Transaktion im vierten Quartal 2021 abgeschlossen sein wird. Mit dem Erlös aus der Transaktion sollen der Kauf von Bergbauausrüstung und der Aufbau der Infrastruktur finanziert werden. Barclays Capital Inc. und Nygaard und Brombach von XMS Capital Partners, LLC fungierten als Finanzberater und Debbie P. Yee, Adam Garmezy, Richard J. Campbell, David Wheat und Julia Danforth von Kirkland & Ellis LLP fungierten als Rechtsberater der Power & Digital Infrastructure Acquisition Corp. Evercore Inc. (NYSE:EVR) fungierte als Finanzberater und Daniel S. Peale, David I. Silverman, Nicolas Dumont, Kristin Leavy, Elizabeth Lewis, Eileen Marshall, Robert Sanchez, Todd Gluth, Howard Morse, Sharon Connaughton, Nancy Wojtas und Dave Walsh von Cooley LLP fungierten als Rechtsberater für Core Scientific. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Power & Digital. Morrow Sodali LLC fungierte als Informationsbeauftragter für Power & Digital. XPDI zahlt an Morrow Sodali LLC eine Gebühr von 37.500 Dollar. Core Scientific, Inc. hat die Übernahme von Power & Digital Infrastructure Acquisition Corp. (NasdaqCM:XPDI) von XPDI Sponsor LLC, BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Beryl Capital Management LLC, Adage Capital Partners, L.P., einem Fonds von Adage Capital Management, L.P. und anderen Aktionären im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 19. Januar 2022 abgeschlossen. Nach dem Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses werden der Name, das Symbol und die CUSIP-Nummer der Class A Common Stocks (XPDI) und Warrants (XPDIW) des Unternehmens geändert und die Units (XPDIU) des Unternehmens vom Handel ausgesetzt. Diese Maßnahmen treten am Donnerstag, dem 20. Januar 2022, in Kraft. Das fusionierte Unternehmen wird am Nasdaq Global Select Market notiert. Infolge der Transaktion halten die ehemaligen Core Scientific-Aktionäre 90,7 %, die ehemaligen öffentlichen XPDI-Aktionäre 6,7 % und XPDIs Sponsor 2,6 % der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Core Scientific, ohne Berücksichtigung der Auswirkungen von nicht verfallenen Restricted Stock Units und Optionen. Die Transaktion wurde von den Aktionären von Power & Digital Infrastructure am 19. Januar 2022 genehmigt.