Dierig : Einladung und Tagesordnung zur Hauptversammlung 2024

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

DIERIG HOLDING AKTIENGESELLSCHAFT, AUGSBURG

gegründet 1805

DIERIG HOLDING AG

Im April 2024

2 Tagesordnung auf einen Blick

DIERIG HOLDING AKTIENGESELLSCHAFT, AUGSBURG

Wertpapier-Kenn-Nr. 558 000 (ISIN DE0005580005)

TAGESORDNUNG AUF EINEN BLICK

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Dierig Holding AG und des gebilligten Konzernab- schlusses zum 31. Dezember 2023, des Lageberichts und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2023 einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach den §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes für das Geschäftsjahr 2023
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2023
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023
5. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichtes
6. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäfts- jahr 2024 sowie des Prüfers für eine etwaige Prüfung des Halbjahresfinanzberichtes 2024

Angaben nach der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

A1	Eindeutige Kennung	Ordentliche Hauptversammlung 2024 der Dierig Holding Aktiengesellschaft
(formale Angabe gemäß EU-DVO: DIE052024oHV)
A2	Art der Mitteilung	Einladung zur Hauptversammlung (formale Angabe gemäß EU-DVO: NEWM)
B1	ISIN	DE0005580005
B2	Name des Emittenten	Dierig Holding Aktiengesellschaft
C1	Datum der Hauptversammlung	22. Mai 2024 (formale Angabe gemäß EU-DVO: 20240522)
C2	Uhrzeit der Hauptversammlung	11:00 Uhr MESZ (formale Angabe gemäß EU-DVO: 09:00 Uhr UTC)
C3	Art der Hauptversammlung	Ordentliche Hauptversammlung
C4	Ort der Hauptversammlung	Industrie- und Handelskammer Schwaben,
		Stettenstraße 1 + 3, 86150 Augsburg
C5	Aufzeichnungsdatum	30. April 2024, 24:00 Uhr MESZ
	(Record Date)	(22:00 Uhr UTC; formale Angabe gemäß EU-DVO: 20240430)
C6	Uniform Resource Locator (URL)	https://dierig.de/investor-relations/hauptversammlung

Vorwort 3

VORWORT

Sehr geehrte Aktionäre,

hiermit laden wir Sie herzlich zu unserer

ordentlichen Hauptversammlung

am Mittwoch, dem 22. Mai 2024, 11.00 Uhr MESZ

in die Industrie- und Handelskammer Schwaben, Stettenstraße 1 + 3, 86150 Augsburg, ein.

Als Aktionäre können Sie bzw. Ihre Bevollmächtigten an der Hauptversammlung am 22. Mai 2024 ausschließlich in Präsenz teilneh- men und entweder persönlich oder durch einen Vertreter über die Tagesordnungspunkte abstimmen.

Sie können auch im Vorfeld der Hauptversammlung, wie gewohnt, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen, entsprechend Ihren Weisungen für Sie abzustimmen. Auch von Ihnen bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht auf diesem Weg ausüben.

Details können Sie dieser Einladung im Abschnitt "Weitere Angaben zur Einberufung" entnehmen.

Bitte beachten Sie, dass Sie sich in gewohnter Weise zur Hauptversammlung anmelden müssen.

Weitere Informationen zur Hauptversammlung inklusive der zugänglich zu machenden Unterlagen haben wir für Sie auf unserer Internetseite unter

www.dierig.de/investor-relations/hauptversammlung

zusammengestellt.

Sehr geehrte Damen und Herren,

wir freuen uns, Sie am 22. Mai 2024 wieder persönlich begrüßen zu können!

Ellen Dinges-Dierig

Benjamin Dierig

Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser

Einladung die männliche Form verwendet. Alle personenbezogenen

Bezeichnungen und Begriffe gelten für alle Geschlechter gleichermaßen.

DIERIG HOLDING AKTIENGESELLSCHAFT, AUGSBURG

1. 4 Tagesordnung

2. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Dierig Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des Lageberichts und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2023 einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach den §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023.

Zu Tagesordnungspunkt 1 der Hauptversammlung ist entsprechend den gesetzlichen Regelungen kein Beschluss zu fassen. Der Aufsichtsrat hat bereits den Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt. Jahresabschluss und Konzernabschluss, Lagebericht und Konzernlagebericht einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023 können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.dierig.de/investor-relations/hauptversammlung eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 22. Mai 2024 mündlich erläutert werden.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes für das Geschäftsjahr 2023.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Dierig Holding AG ausgewiesenen Bilanzgewinn von € 1.788.591,56 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von € 0,20 auf jede dividendenberechtigte Stückaktie:

Dies sind bei 4.103.100 dividendenberechtigten Stückaktien	€	820.620,00
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen	€	600.000,00
Vortrag auf neue Rechnung	€	367.971,56
Bilanzgewinn	€	1.788.591,56

Nach § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Eine frühere Fälligkeit kann wegen § 58 Abs. 4 Satz 3 AktG auch im Gewinnverwendungsbeschluss nicht vorgesehen werden. Die Dividende wird dementsprechend am 27. Mai 2024 fällig.

1. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2023.
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023.
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichtes.
   Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem ein- zelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstandes und des Aufsichtsrates gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor.
   Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der vom Abschlussprüfer erstellte Prüfungsvermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 nachfolgend abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

6. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für eine etwaige Prüfung des Halbjahresfinanzberichtes 2024.

1. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die SONNTAG GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Augsburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
2. Der Aufsichtsrat schlägt weiter vor, die SONNTAG GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Augsburg, zum Prüfer für eine etwaige Prüfung des Halbjahresfinanzberichts 2024 zu wählen.

Vergütungsbericht 2023
	5

1. ERGÄNZENDE ANGABEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 5: VERGÜTUNGSBERICHT

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Dierig Holding AG im Geschäftsjahr 2023 dargestellt und erläutert. Um die Einordnung der gemachten Angaben zu erleichtern und das Verständnis zu fördern, werden die im Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt. Ausführliche Informationen dazu finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.dierig.de/investor-relations/corporate-governance.

Rückblick auf das Vergütungsjahr 2023

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Das aktuelle System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der Dierig Holding AG wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und von der Hauptversammlung am 27. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 99,52% des vertretenen Kapitals gebilligt.

Beschlussfassung über die Vergütung und das Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder

Die Hauptversammlung hat dem Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Dierig Holding AG, das in § 13 der Satzung geregelt ist, am 27. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 99,54% des vertretenen Kapitals zugestimmt.

Anwendung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023

Die laufenden Vorstandsdienstverträge der zum 31. Dezember 2023 aktiven Vorstandsmitglieder Ellen Dinges-Dierig und Benjamin Dierig sind gleichlautend. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr erfolgte in Übereinstimmung mit dem Vergütungs- system für den Vorstand.

Anwendung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr entsprach dem gegenüber den Vorjahren unveränderten Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wie in § 13 der Satzung der Gesellschaft geregelt.

Die Vergütung des Vorstandes im Geschäftsjahr 2023

Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes, insbesondere den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022. Das Vergütungssystem ist darauf ausgerichtet, die Geschäftsstrategie der Gesellschaft zu fördern und eine erfolgreiche, nachhaltig wertorientierte Unternehmensentwicklung sicherzustellen. Insbesondere die im Vergütungssystem vorgesehenen variablen Vergütungsbestandteile tragen zur Erreichung der operativen und strategischen Ziele der Gesellschaft bei. Die langfristige variable Vergütung setzt für die Vorstandsmitglieder gezielt Anreize, eine nachhaltige Entwicklung der Ergebnisse zu fördern. Bei der Gewährung der einjährigen Sonderzahlung an die Vorstandsmitglieder kann der Aufsichtsrat neben der Erreichung operativer Ziele die Erreichung strategischer Ziele berücksichtigen. Dadurch werden auch insoweit Anreize für die Vorstandmitglieder gesetzt.

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich neben den Aufgaben und Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds an der Größe, Komplexität und Lage der Gesellschaft. Sie setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen.

Gesamtübersicht Vergütungsbestandteile

Vergütungsbestandteil

Erfolgsunabhängige Vergütung

Festvergütung

Nebenleistungen

Erfolgsabhängige Vergütung

Tantiemen-Cap

kurzfristige variable Vergütung

langfristige variable Vergütung

Sonstige Vergütungsregeln

Maximalvergütung

Abfindungs-Cap

Bemessungsgrundlage/Parameter

Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich anteilig als Gehalt gezahlt.

Dienstwagen, Versicherungsprämien und sonstige marktübliche Kostenübernahmen.

T€ 200 in Summe für alle Vorstandsmitglieder für die kurz- und langfristige variable Vergütung.

Ermessenstantieme

An finanzielles Erfolgsziel geknüpft. Bemisst sich nach dem gewichteten Konzernergebnis (Ergebnis vor Zinsen und Ertragsteuern, EBIT) der letzten drei Geschäftsjahre.

Begrenzung der für ein Geschäftsjahr gewährten Gesamtvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG: Grundsätzlich T€ 1.000 in Summe für alle Vorstandsmitglieder.

Abfindungszahlungen von maximal zwei Jahresvergütungen;

Vergütung für die Vertragsrestlaufzeit darf nicht überschritten werden.

DIERIG HOLDING AKTIENGESELLSCHAFT, AUGSBURG

6 Vergütungsbericht 2023

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Festvergütung

Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich in gleichen Teilbeträgen gezahlt und stellt für die Vorstandsmitglieder ein sicheres und planbares Einkommen dar. Die aktuelle jährliche Festvergütung beträgt je 240.000 Euro.

Nebenleistungen

Zusätzlich zur Festvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen; dies sind als Regelleistung ein Personenkraftwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung und Versicherungsprämien. Die Gesellschaft schließt für die Vor- standsmitglieder insbesondere eine D&O-Versicherung ab, die für die Vorstandsmitglieder einen Selbstbehalt nach Maßgabe des Aktiengesetzes vorsieht.

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Die Ermessenstantieme ist das kurzfristige variable Vergütungselement. Die Gewährung sowie die Bestimmung deren Höhe erfolgt nach dem pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat kann dabei die Ertragslage der Gesellschaft sowie die beson- deren Erfolge und persönlichen Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigen.

Für das Geschäftsjahr 2023 werden den beiden gegenwärtigen Vorständen Ellen Dinges-Dierig und Benjamin Dierig je 20.000 Euro ausbezahlt. Die Auszahlung erfolgt im Mai 2024.

Die langfristige variable Vergütung ist an ein finanzielles Erfolgsziel geknüpft. Sie bemisst sich nach dem gewichteten Konzernergebnis (Ergebnis vor Zinsen und Ertragsteuern, EBIT) der letzten drei Geschäftsjahre. Dabei wird die folgende Gewichtung vorgenommen: Der EBIT des letzten Geschäftsjahres wird zu 20% und der EBIT des vorletzten Geschäftsjahres sowie der EBIT des vorvorletzten Geschäftsjahres werden jeweils zu 40% berücksichtigt. Soweit sich insgesamt per Saldo ein positives Ergebnis ergibt, erhalten die Vorstandsmitglieder eine langfristige variable Vergütung in Höhe von je 0,75% des in dieser Weise gewichteten Konzernergebnisses der letzten drei Jahre.

Für das Geschäftsjahr 2023 werden den beiden gegenwärtigen Vorständen Ellen Dinges-Dierig und Benjamin Dierig je 40.346 Euro ausbezahlt. Die Auszahlung erfolgt im Mai 2024.

Die gesamte variable Vergütung aller Vorstandsmitglieder ist bei der jährlichen Gewährung auf einen Betrag von 200.000 Euro begrenzt (sog. Tantieme-Cap). Diese Höchstgrenze wurde im Geschäftsjahr eingehalten.

Sonstige Vergütungsregelungen

Einhaltung der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sieht eine Maximalvergütung vor, die den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung (bestehend aus Jahresfestvergütung, Nebenleistungen, variable Vergütungsleistungen) beschränkt. Das Vergütungssystem sieht eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Gesamtvergütung aller gegenwärtigen Vorstandsmitglieder in Höhe von 1.000.000 Euro vor. Die Maximalvergütung wurde eingehalten, wie der nachfol- genden Tabelle zu entnehmen ist.

Einhaltung der Maximalvergütung bei der im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands

in T€

Gesamtvergütung

Ellen Dinges-Dierig Vorstandsmitglied seit 01.05.2018

309

Benjamin Dierig Vorstandsmitglied seit 01.05.2018

308

Summe Maximal

617 1.000

Leistungen bei Vertragsbeendigung

Abfindungsregelungen

In den Vorstandsdienstverträgen sind Abfindungsregelungen vereinbart, die den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechen. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses vor Ablauf der vereinbarten Vertragsdauer auf Ver- anlassung der Gesellschaft kann das Vorstandsmitglied eine Ausgleichszahlung erhalten.

Die Höhe der Ausgleichszahlung bestimmt sich nach der Jahresgesamtvergütung des Vorstandsmitglieds (für maximal zwei Jahre), wobei höchstens die Restlaufzeit des Dienstvertrages vergütet wird.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ist derzeit in den Vorstandsdienstverträgen nicht vereinbart.

Change of Control

Die Dienstverträge sehen für den Fall, dass die Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsel (Change of Control) vorzeitig beendet wird, keine besonderen Leistungszusagen vor.

Vergütungsbericht 2023
	7

Malus/Clawback

Eine Klausel zur Möglichkeit der Rückforderung bzw. Einbehaltung von Vergütungsbestandteilen ist derzeit in den Vorstandsdienst- verträgen nicht vereinbart.

Leistungen Dritter

Im vergangenen Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Vergütung für Aufsichtsratsmandate innerhalb und außerhalb des Dierig-Konzerns

Eine Vergütung für die Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandaten innerhalb des Dierig-Konzerns wurde im vergangenen Geschäfts- jahr keinem Vorstandsmitglied gewährt. Dasselbe gilt für die Wahrnehmung von externen Aufsichtsratsmandaten im Zusammenhang mit der Vorstandstätigkeit und im Interesse von Dierig.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschul- deten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Dabei wird die Vergütung ausgewiesen, deren zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit im Geschäftsjahr vollständig erbracht wor- den ist, d.h. die für das Geschäftsjahr gewährte Festvergütung, die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen, die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 sowie die langfristige variable Vergütung, deren Bemessungszeitraum am Ende des Geschäftsjahres geendet hat.

Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands

Ellen Dinges-Dierig

Vorstandsmitglied seit 01.05.2018

Benjamin Dierig Vorstandsmitglied seit 01.05.2018

				2022			2023
			in T€	in %		in T€	in %
Erfolgsunabhängige	Festvergütung		234	75%		240	78%
Vergütung	Nebenleistung	9	3%	9	3%
Summe			243	78%		249	81%
Kurzfristige variable V.	Ermessenstantieme	25	8%	20	6%
Langfristige variable V.	2020-2022		43	14%		0	0%
	2021-2023	0	0%	40	13%
Summe		68	22%	60	19%
Gesamtvergütung		311	100%	309	100%
Legende: "V." = Vergütung

	2022
in T€	in %

1. 75%

1. 3%

243 78%

25 8%

43 14%

1. 0%

1. 22%

311 100%

	2023
in T€	in %

1. 78%

1. 3%

248 81%

20 6%

0 0%

1. 13%

1. 19%

308 100%

Darüber hinaus weist die nachfolgende Tabelle die Vergütung aus, die den Vorstandsmitgliedern tatsächlich im Geschäftsjahr zugeflos- sen ist, d.h. die im Geschäftsjahr ausbezahlte Festvergütung, die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen, die im Geschäftsjahr ausbezahlte kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 sowie die im Geschäftsjahr ausbezahlte langfristige variable Vergütung, deren Bemessungszeitraum 2022 geendet hat.

Im Geschäftsjahr 2023 zugeflossene Vergütung an die gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands

Ellen Dinges-Dierig

Vorstandsmitglied seit 01.05.2018

Benjamin Dierig Vorstandsmitglied seit 01.05.2018

				2022			2023
			in T€	in %		in T€	in %
Erfolgsunabhängige	Festvergütung		234	81%		240	76%
Vergütung	Nebenleistung	9	3%	9	3%
Summe		243	84%	249	79%
Kurzfristige variable V.	Ermessenstantieme		20	7%		25	8%
Langfristige variable V.	2019-2021	26	9%	0	0%
	2020-2022		0	0%		43	13%
Summe		46	16%	68	21%
Gesamtvergütung		290	100%	317	100%
Legende: "V." = Vergütung

	2022
in T€	in %

1. 81%

1. 3%

243 84%

20 7%

26 9%

1. 0%

1. 16%

290 100%

	2023
in T€	in %

1. 76%

1. 3%

248 79%

25 8%

0 0%

1. 14%

1. 21%

316 100%

DIERIG HOLDING AKTIENGESELLSCHAFT, AUGSBURG

8 Vergütungsbericht 2023

Im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG

Die folgende Tabelle enthält die den früheren Mitgliedern des Vorstandes im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschul- deten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG. Die Vergütung von ehemaligen Vorstandsmitgliedern und bezugsberechtigen Angehörigen, die ihre Tätigkeit vor mehr als zehn Geschäftsjahren beendet haben, ist in Summe aufgeführt.

Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Mitglieder des Vorstands

							Christian Dierig
			Vorstandsmitglied 09.05.1994-10.07.1997
					Sprecher des Vorstands
					11.07.1997-27.05.2021
				2022				2023
			in T€	in %			in T€	in %
Sonstiges	Pensionszahlungen	214	100%	225	100%
Gesamtvergütung		214	100%	225	100%
Legende: "V." = Vergütung, P-Rst = Pensions-Rückstellung

Ehemalige Vorstandsmitglieder

(Austritt >10 Jahre)

	2022			2023
in T€	in %		in T€	in %
177	100%	178	100%
177	100%	178	100%

Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023

Grundlagen des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist in § 13 der Satzung geregelt. Gemäß § 13 der Satzung haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine feste sowie eine variable Vergütungskomponente. Die Höhe der Festvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich nach den Aufgaben des Mitglieds im Aufsichtsrat. Der Vorsitzende erhält das Doppelte und der stellvertretenden Vorsitzenden das 1,5-fache des in der Satzung festgelegten Betrags. Die Bemessungsgrundlage für die variable Vergütungskomponente ist eine eventuell bezahlte Dividende. Der Aufsichtsrat erhält für jedes Prozent, um das die an die Aktionäre verteilte Dividende 4% des Grundkapitals übersteigt, eine Vergütung in Höhe von 12.000 Euro, die im Verhältnis der festen Vergütung aufgeteilt wird.

Ausgestaltung und Anwendung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine jährliche Festvergütung in Höhe von 12.000 Euro (seit 23. Mai 2023; davor 8.000,00 Euro). Für den Aufsichtsratsvorsitzenden beträgt die jährliche Festvergütung 24.000 Euro (seit

23. Mai 2023; davor 16.000 Euro) und für seinen Stellvertreter 18.000 Euro (seit 23. Mai 2023; davor 12.000 Euro). Mit der Fest- vergütung ist auch die Übernahme von Mitgliedschaften und Vorsitzen in Ausschüssen abgegolten.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur für einen Teil des Geschäftsjahres angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats einen Ersatz ihrer Auslagen.

Im Geschäftsjahr 2023 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in allen Aspekten wie in § 13 der Satzung der Gesellschaft geregelt angewendet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten. Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden darüber hinaus weder Kredite noch Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Dabei wird die Vergütung ausgewiesen, deren zugrunde liegende Tätigkeit im Geschäftsjahr vollständig erbracht worden ist, d.h. die für das Geschäftsjahr gewährte Festvergütung und die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023, die sich aus der geplanten Dividende berechnet.

Vergütungsbericht 2023
	9

Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats

Gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrats

Christian Dierig, Vorsitzender (seit 23.05.2023)

Dr. Ralph Wollburg, stellv. Vorsitzender (seit 23.05.2023)

Bernhard Schad

Ramona Meinzer (seit 23.05.2023)

Patricia Nachtmann

Ernst Obermayer

Frühere Mitglieder des Aufsichtsrats

Rolf Settelmeier, Vorsitzender (bis 25.05.2023)

Insgesamt

Festvergütung

in T€		in %
19	62%
14		63%
10	62%
7		65%
10	62%
10	62%

1. 56%

Variable Vergütung

in T€		in %
11	38%
8		37%
6	38%
4		35%
6	38%
6	38%

1. 44%

Gesamtvergütung

in T€		in %

30 100%

22 100%

17 100%

11 100%

17 100%

17 100%

1. 100%

Darüber hinaus weist die nachfolgende Tabelle die Vergütung aus, die den Aufsichtsratsmitgliedern tatsächlich im Geschäftsjahr zugeflossen ist, d.h. die im Geschäftsjahr ausbezahlte Festvergütung und die im Geschäftsjahr ausbezahlte variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022.

Im Geschäftsjahr 2023 zugeflossene Vergütung

der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats

Gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrats

hristian Dierig, Vorsitzender (seit 23.05.2023)

Dr. Ralph Wollburg, stellv. Vorsitzender (seit 23.05.2023)

Bernhard Schad

Ramona Meinzer (seit 23.05.2023)

Patricia Nachtmann

Ernst Obermayer

Frühere Mitglieder des Aufsichtsrats

Rolf Settelmeier, Vorsitzender (bis 25.05.2023)

Insgesamt

Festvergütung

in T€		in %
19	66%
14	70%
10	62%
7		100%
10	62%
10		63%

1. 34%

Variable Vergütung

in T€		in %
10	34%
6	30%
6	38%
0		0%
6	38%
6		37%

1. 66%

Gesamtvergütung

in T€		in %

29 100%

20 100%

17 100%

7 100%

17 100%

16 100%

1. 100%

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegen- wärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar.

Auf Grund der bisherigen Befreiung durch die Hauptversammlung nach § 286 Abs. 5 HGB a.F. unterbleiben bei der vergleichenden Darstellung die individualisierten Angaben zur Vorstandsvergütung für 2020.

DIERIG HOLDING AKTIENGESELLSCHAFT, AUGSBURG

10 Vergütungsbericht 2023

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Vorstands

			Gewährte &		Veränderung		Veränderung		Veränderung
		geschuldete Vergütung
		2023	2022		2023 ggü. 2022		2022 ggü. 2021		2021 ggü. 2020
		in T€			in T€		in T€		in %		in T€		in %		in T€		in %
Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands
Ellen Dinges-Dierig	309	311	-2	-1%	37	14%		n/a		n/a
Benjamin Dierig		308			311		-3		-1%		37		14%		n/a		n/a
Frühere Mitglieder des Vorstands
Christian Dierig (Vorstandsvorsitzender bis 27.05.2021)		225			214		11		5%		-659		-75%		n/a		n/a
Gegenwärtige und frühere Mitglieder des Vorstands	842	836	6	1%	-584	-41%	-59	-4,0%
Arbeitnehmer
Ø Bezüge je Arbeitnehmer des Konzerns	69	71	-2	-3%	4	6%	6	10,3%
Ertragsentwicklung
Konzernjahresüberschuss (IFRS)	2.443	3.056	-613	-20%	-1.034	-25%	-23	-0,6%
Jahresüberschuss der Dierig Holding AG (HGB)	2.945	2.754	191	7%	-298	-10%	277	10,0%

Anmerkung: Die Vergütung von ehemaligen Vorstandsmitgliedern und bezugsberechtigen Angehörigen, die ihre Tätigkeit vor mehr als zehn Geschäftsjahren beendet haben, sind in dieser Tabelle nicht aufgeführt.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrats

Christian Dierig, Vorsitzender (seit 23.05.2023)

Dr. Ralph Wollburg, stellv. Vorsitzender (seit 23.05.2023)

Bernhard Schad

Ramona Meinzer (seit 23.05.2023)

Patricia Nachtmann

Ernst Obermayer (seit 01.05.2023)

Frühere Mitglieder des Aufsichtsrats

Rolf Settelmeier, Vorsitzender (bis 23.05.2023)

Gerhard Götz (bis 30.04.2022)

Arbeitnehmer

• Bezüge je Arbeitnehmer des Konzerns Ertragsentwicklung
  Konzernjahresüberschuss (IFRS) Jahresüberschuss der Dierig Holding AG (HGB)

Gewährte & geschuldete Vergütung

2023 2022

in T€		in T€
30	22
22	14
17		14
11	0
17		14
17	10
12	29
0	5
69	71
2.443	3.056
2.945	2.754

Veränderung 2023 ggü. 2022

in T€		in %
9	41%
8	53%
2	16%
11		n/a
2		16%
7	74%
-17	-58%
-5	-100%
-2	-3%
-613	-20%
191	7%

Veränderung 2022 ggü. 2021

in T€		in %
9	66,2%
0	0,0%
0	0,0%
0		n/a
0	0,0%
10		n/a
0	0,0%
0	0,0%
4	6,0%
-1.034	-25,3%
-298	-9,8%

Veränderung 2021 ggü. 2020

in T€		in %
13		n/a
0	0,0%
0	0,0%
0		n/a
0	0,0%
0		n/a
0	0,0%
0	0,0%
6	10,3%
-23	-0,6%
277	10,0%