Consumer Direct Holdings, Inc. (oCDHo) hat am 28. September 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der DTRT Health Acquisition Corp. (NasdaqCM:DTRT) von einer Gruppe von Aktionären für ca. 530 Millionen Dollar im Rahmen einer umgekehrten Fusion getroffen. Die derzeitigen CDH-Aktionäre werden unmittelbar nach dem Abschluss der Transaktion etwa 61% des Pro-Forma-Unternehmens besitzen, sofern keine Rücknahmen erfolgen. Die bestehenden CDH-Aktionäre werden ebenfalls einen Teil ihrer Gegenleistung in bar erhalten. Das kombinierte Unternehmen wird nach Abschluss der Transaktion den Namen Consumer Direct Care Network, Inc. tragen und voraussichtlich an der Nasdaq unter einem neuen Tickersymbol (oCDCNo) notiert werden. Consumer Direct Care Network, Inc. wird von Ben Bledsoe, dem derzeitigen Chief Executive Officer und President von CDH, und dem derzeitigen Führungsteam geleitet werden. Das Board of Directors des öffentlichen Unternehmens nach dem Abschluss wird aus insgesamt sieben Direktoren bestehen, von denen fünf von den Aktionären von CDH vor dem Abschluss und zwei von DTRT Health Sponsor LLC nominiert werden.

Die Transaktion bedarf der Zustimmung der Aktionäre sowohl von DTRT als auch von CDH und unterliegt weiteren üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts bestimmter behördlicher Genehmigungen. Die Transaktion steht außerdem unter dem Vorbehalt des Ablaufs oder der Beendigung der Wartezeit (oder deren Verlängerung) gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976, der Genehmigung der Börsennotierung der Aktien des resultierenden Emittenten auf einer der Nasdaq-Marktstufen, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung und der Erlangung einer für CDH zufriedenstellenden Fremd- und PIPE-Finanzierung durch DTRT. Die Vorstände von DTRT und CDH haben der Transaktion einstimmig zugestimmt. Am 31. Oktober 2022 hat der Vorstand festgestellt, dass es im besten Interesse des Unternehmens ist, die Satzung weiter zu ändern, um das Datum, bis zu dem wir einen Unternehmenszusammenschluss vollziehen müssen, auf den 7. März 2023 zu verlängern, damit das Unternehmen mehr Zeit hat, den geplanten Unternehmenszusammenschluss mit CDH oder einen anderen Unternehmenszusammenschluss zu vollziehen. Zur Unterstützung der Verlängerungsänderung haben das Unternehmen und sein Sponsor, DTRT Health Sponsor LLC (der o Sponsor o), vereinbart, dass der Sponsor oder einer oder mehrere seiner Beauftragten (jeweils ein o Contributor o) im Falle der Umsetzung der Verlängerungsänderung einen Gesamtbetrag in Höhe von $300,000 (jeweils ein o Beitrag o) für jeden Kalendermonat (beginnend am 7. Dezember 2022 und am 7. Tag jedes darauffolgenden Monats) bis zum (aber nicht einschließlich) 7. März 2023 einzahlen, es sei denn, der Abschluss des ersten Unternehmenszusammenschlusses der Gesellschaft ist erfolgt. Die Sonderversammlung der Aktionäre von DTRT am 1. Dezember 2022. Am 2. Dezember 2022 wurde die Sonderversammlung vom 1. Dezember 2022 auf den 6. Dezember 2022 vertagt. Am 6. Dezember 2022 hielt DTRT eine außerordentliche Aktionärsversammlung ab, auf der die Aktionäre einer Änderung der geänderten und neu gefassten Gründungsurkunde des Unternehmens im Zusammenhang mit der Verlängerung des Termins, bis zu dem das Unternehmen eine Fusion abschließen muss, vom 7. Dezember 2022 auf den 7. März 2023 zustimmten. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2023 erwartet.

Die Bank of Montana fungiert als Finanzberater für CDH. Die Deutsche Bank Securities Inc. fungiert als Finanzberater für DTRT. Amy Bowler und Paige Coriden von Holland & Hart fungieren als Rechtsberater für CDH. Dom DeChiara, Kyle Gann und Ben Liss von Winston & Strawn sind als Rechtsberater für DTRT tätig. Lincoln International, LLC hat dem Vorstand von DTRT eine Fairness Opinion zu der Transaktion vorgelegt. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für DTRT. DTRT hat Morrow Sodali LLC gegen eine Gebühr von 35.000 $ beauftragt, bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten für die außerordentliche Versammlung zu helfen.

Consumer Direct Holdings, Inc. hat die Übernahme von DTRT Health Acquisition Corp. (NasdaqCM:DTRT) von einer Gruppe von Aktionären am 4. Januar 2023 abgesagt.