Eckert & Ziegler : Bericht über die Sachkapitalerhöhungsprüfung und Nachgründungsprüfung der Pentixapharm Holding AG

BERICHT

über die

Sachkapitalerhöhungsprüfung

(gemäß §§ 142 Abs. 1, 69 UmwG, 183 Abs. 3, 33 Abs. 3 AktG)

und Nachgründungsprüfung

(gemäß §§ 67 UmwG, 52 Abs. 4 AktG, 33 Abs. 3 AktG)

der

Pentixapharm Holding AG

Berlin

(PDF-AUSFERTIGUNG)

Dr. Knabe GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Schiffbauergasse 15

14467 Potsdam

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		Inhaltsverzeichnis
			Seite
A.	AUFTRAG UND AUFTRAGSDURCHFÜHRUNG	6
B.	INFORMATIONSSTAND UND VERWENDETE UNTERLAGEN	8
C.	GESELLSCHAFTSRECHTLICHE VERHÄLTNISSE	10
D.	GEGENSTAND DER SACHEINLAGE	12
E.	BESCHREIBUNG DES BEWERTUNGSOBJEKTES	13
	I.	Vorbemerkung	13
	II.	Rechtliche Grundlagen	13
	III. Gesellschaftsrechtliche Zielstruktur	14
	IV. Wirtschaftliche Grundlagen	15
		1. Geschäftstätigkeit der Eckert & Ziegler SE-Gruppe(EZSE-Gruppe)	15

2. Vermögens-,Finanz-, und Ertragslage der Eckert & Ziegler SE-

Gruppe	15
F. ERMITTLUNG DER WERTHALTIGKEIT DER SACHEINLAGE	16

1. Konzernabchluss der Eckert & Ziegler SE zum 31. Dezember

		2023	17
	II.	Unternehmensbewertung der Pentixapharm AG	17
		1.	Bewertungsgrundsätze	17
		2.	Ertragsbewertung der Pentixapharm AG	18
	III. Zusammenfassung	19
G.	NACHGRÜNDUNGSBERICHT DES AUFSICHTSRATS	19
	I.	Inhalt und Umfang der Nachgründungsprüfung	19
	II.	Feststellungen zum Nachgründungsbericht des Aufsichtsrates	20
H.	SCHLUSSBEMERKUNG	21

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Sacheinlagen- und Nachgründungsprüfung Pentixapharm Holding AG,

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ANLAGEN

1. Beschluss des Amtsgerichts Charlottenburg vom 4. April 2024 zur Sacheinlagen- und Nachgründungsprüferin gemäß §§ 142 Abs. 1, 67, 69 Abs. 1 UmwG iVm §§183 Abs. 3, 52 Abs. 4, 33 AktG bei der Pentixapharm Holding AG

1. Entwurf des Abspaltungs- und Übernahmevertrages betreffend der Eckert & Ziegler SE und der Pentixapharm Holding AG vom 2. Mai 2024

1. Nachgründungsbericht des Aufsichtsrats der Pentixapharm Hol- ding AG vom 2. Mai 2024

IV. Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und

Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Januar 2024

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ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS

Abs.	Absatz
AG	Aktiengesellschaft
AktG	Aktiengesetz
ca.	circa
CAPM	Capital Asset Pricing Model
DCF	Discounted Cash-Flow
Dr.	Doktor
e.V.	eingetragener Verein
EBIT	Earnings Before Interest and Taxes
	Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisa-
EBITDA	tion
	Fachausschuss für Unternehmensbewertung und Betriebswirt-
FAUB	schaft des IDW e. V.
gez.	gezeichnet
ggü.	gegenüber
GmbH	Gesellschaft mit beschränkter Haftung
GuV	Gewinn- und Verlustrechnung
HGB	Handelsgesetzbuch
HRB	Handelsregisterblatt
i. d. F.	in der Fassung
	IDW Standard: Grundsätze zur Durchführung von Unterneh-
IDW S1	mensbewertungen
IFRS	International Financial Reporting Standards
Inc	Incorporated
i. V. m.	in Verbindung mit
LuL	Lieferungen und Leistungen
Nr.	Nummer
SE	Societas Europaea, Europäische Gesellschaft
sonst.	sonstige
u. a.	unter anderem
UE/FE	Unfertige Erzeugnisse/Fertige Erzeugnisse
VO	Verordnung

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1. AUFTRAG UND AUFTRAGSDURCHFÜHRUNG

Das Amtsgericht Charlottenburg hat uns mit Schreiben vom 4. April 2024 Sach- einlagen- und Nachgründungsprüferin gemäß §§ 142 Abs. 1, 67, 69 Abs. 1 UmwG iVm §§183 Abs. 3, 52 Abs. 4, 33 AktG bei der

Pentixapharm Holding AG,

(im Folgenden "Gesellschaft"),

Berlin

bestellt.

Für die Gesellschaft gelten für die Sachkapitalerhöhung und die Nachgründung die Vorschriften des Aktiengesetzes. Die Sachkapitalerhöhungsprüfung erfolgte ge- mäß § 183 Abs. 3 AktG i. V. m. §§ 33 Abs. 3 bis 5, 34 und 35 AktG und die Nachgründungsprüfung gemäß § 52 Abs. 4 AktG i. V. m. §§ 33 Abs. 3 bis 5, 34 und 35 AktG.

Wir haben die Sachkapitalerhöhungsprüfung gemäß § 183 Abs. 3 AktG und die Prüfung der Nachgründung gemäß § 52 Abs. 4 AktG in analoger Anwendung der §§ 33, 34 und 35 AktG durchgeführt und erstatten hierüber nachfolgenden Bericht.

Unsere Prüfungshandlungen waren zum einen darauf gerichtet, festzustellen, ob der Wert der von der Gesellschaft zu erwerbenden Sacheinlagen den geringsten Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Aktien erreicht. Die Feststellung eines objektivierten Unternehmenswertes oder eines angemessenen Kaufpreises war nicht Gegenstand unseres Auftrags.

Zum anderen waren unsere Prüfungshandlungen darauf gerichtet, festzustellen, ob die Nachgründungssachverhalte im Nachgründungsbericht des Aufsichtsrates vollständig und richtig erfasst sind. Unsere Verantwortlichkeit als Nachgründungs- prüfer richtet sich nach § 52 AktG.

Der Aufsichtsrat wird den Entwurf des Abspaltungs- und Übernahmevertrages (An- lage 2) prüfen. Über das Ergebnis seiner Prüfung berichtet der Aufsichtsrat gemäß § 52 Abs. 3 AktG in dem als (Anlage 3) im beigefügten Nachgründungsbericht.

Art und Umfang der von uns durchgeführten Prüfungshandlungen haben wir in unseren Arbeitspapieren festgehalten.

Es war Aufgabe des Vorstandes der Gesellschaft, uns die für die Beurteilung der Werthaltigkeit der Sacheinlage und der Vollständigkeit und Richtigkeit des Nach- gründungsberichts notwendigen Informationen zur Verfügung zu stellen.

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Als Auskunftspersonen standen uns insbesondere die von den Vorständen der EZSE benannten Mitarbeiter und Drittbeauftragte zur Verfügung. Alle erbetenen Auskünfte sind uns erteilt worden.

Alle erwünschten Auskünfte wurden uns bereitwillig erteilt. Ergänzend wurde uns von den geschäftsführenden Vorständen der Gesellschaft eine berufsübliche Voll- ständigkeitserklärung mit dem Inhalt abgegeben, dass alle Auskünfte, die für un- sere Beurteilungen von Bedeutung sind, richtig und vollständig erteilt worden sind.

Wir weisen darauf hin, dass Rundungsdifferenzen zu den sich mathematisch genau ergebenden. Werten (Geldeinheiten, Prozentangaben usw.) auftreten können.

Unsere Arbeiten haben wir im Zeitraum vom 16. April 2024 bis 08. Mai 2024 in unserem Büro in Potsdam durchgeführt.

Sollten sich in der Zeit zwischen dem Abschluss unserer Prüfung am 08. Mai 2024 und dem Zeitpunkt der Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister wesentliche Veränderungen ergeben, die sich auf die Bemessung der Werthaltig- keit der Sacheinlage auswirken, wären diese nachträglich zu berücksichtigen.

Für die Durchführung unseres Auftrages und unsere Verantwortlichkeit sind - auch im Verhältnis zu Dritten - ausschließlich die diesem Bericht als Anlage 4 beigefüg- ten "Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprü- fungsgesellschaften'' in der Fassung vom 1. Januar 2024 maßgebend. Danach ist unsere Haftung nach Nr. 9 der Allgemeinen Auftragsbedingungen begrenzt. Im Verhältnis zu Dritten gelten Nr. 1 Abs. 2 und Nr. 9 der Allgemeinen Auftragsbe- dingungen.

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1. INFORMATIONSSTAND UND VERWENDETE UNTERLAGEN

Unseren Beurteilungen lagen insbesondere folgende Unterlagen zu Grunde:

• Entwurf des Abspaltungs- und Übernahmevertrages betreffend der Eckert & Ziegler SE und der Pentixapharm Holding AG vom 2. Mai 2024,
• Nachgründungsbericht des Aufsichtsrates der Pentixapharm Holding AG vom
• 1. Mai 2024,
• Gemeinsamer Spaltungsbericht des Vorstands der Eckert & Ziegler SE und des Aufsichtsrates und des Vorstandes der Pentixapharm Holding AG vom
• 1. Mai 2024
• Unternehmensbewertung nach IDW S1 der Pentixapharm AG durch die Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesell- schaft vom 18. April 2024
• Unternehmensbewertung nach IDW S1 der Myelo Therapeutics GmbH durch die Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerbera- tungsgesellschaft vom 18. April 2024
• der von der Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Ham- burg, geprüfte und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk ver- sehene Einzelabschluss der EZSE zum 31. Dezember 2023, 24:00 Uhr
• • der von der Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Ham- burg, geprüfte und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk ver- sehene Konzernabschluss der EZSE zum 31. Dezember 2023
  • der von der Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Ham- burg, geprüfte und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk ver- sehene Einzelabschluss der Pentixapharm AG zum 31. Dezember 2023
  • die von der Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Ham- burg, geprüfte Eröffnungsbilanz der Pentixapharm Holding AG zum 18. März 2024
• Handelsregisterauszüge der Eckert & Ziegler SE und der Gesellschaft,
• Satzung der Eckert & Ziegler SE vom 31 März 2023 und der Gesellschaft vom
• 1. Februar 2024

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Darüber hinaus haben wir auf öffentlich zugängliche Informationen zurückgegrif-

fen.

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1. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE VERHÄLTNISSE

Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft und wurde am 15. Februar 2024 ge- gründet und am 25. März 2024 in das Handelsregister des Amtsgerichts Charlot- tenburg unter HRB 262201 B eingetragen. Das Grundkapital der Gesellschaft be- trägt derzeit EUR 50.000,00 und ist eingeteilt in 50.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie.

Die gesellschaftsrechtlichen Verhältnisse stellen sich wie folgt dar:

Firma:	Pentixapharm Holding AG
Sitz:	Berlin
Handelsregister/-Nr.:	Amtsgericht Charlottenburg, HRB 262201, einge-
	tragen am: 25. März 2023
Satzung:	mit Stand vom 15. Februar 2024
Geschäftsjahr:	1. Januar bis 31. Dezember
Unternehmensgegenstand:	gemäß § 2 der Satzung derzeit Tätigkeit einer ge-
	schäftsleitenden Holding, insbesondere der Er-
	werb, die Veräußerung, das Halten und Verwalten
	von Beteiligungen an Unternehmen, die insbeson-
	dere (jedoch nicht beschränkt auf diese Bereiche)
	in der Forschung und Entwicklung, einschließlich
	der Durchführung präklinischer und klinischer Stu-
	dien, der Herstellung, dem Inverkehrbringen und
	Vertrieb von Arzneimitteln, insbesondere von Radi-
	opharmaka tätig sind, sowie die Beratung von Un-
	ternehmen und die Übernahme sonstiger betriebs-
	wirtschaftlicher Aufgaben für Unternehmen.
Grundkapital:	EUR 50.000,00
Einteilung:	50.000 auf den Namen lautende Stückaktien mit
	einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von
	jeweils EUR 1,00

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Aufsichtsrat:	Dr. Andreas Eckert (Vorsitzender des Aufsichts-
	rats)
	Dr. Harald Hasselmann (Stv. Vorsitzender des Auf-
	sichtsrats)
	Jens Giltsch
Vorstand:	Dr. Hakim Bouterfa

Die Aktien an der Gesellschaft werden wir folgt gehalten:

Aktionär	Beteiligung in %	Aktien
Eckert & Ziegler SE	100	50.000

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