Elexxion : Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung 2022

elexxion AG

Singen am Hohentwiel

- ISIN DE000A0KFKH0 -

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung der elexxion AG

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der

am Mittwoch, den 14. Dezember 2022 um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:30 Uhr)

im RIZ - Radolfzeller Innovations- und Technologiezentrum,

Fritz-Reichle-Ring 6a, 78315 Radolfzell,

stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung der elexxion AG eingeladen.

T a g e s o r d n u n g

1. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017 sowie Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Änderung der Satzung

Der Vorstand wurde durch Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 10. November 2017 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 09. November 2022 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 4.498.560,00 ge- gen Bar- und/oder Sacheinlage durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückak- tien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Der Vorstand hat diese Ermächtigung bislang nicht vollständig ausgenutzt. Diese Ermächtigung läuft am 09. November 2022 ab.

Ein sonstiges Genehmigtes Kapital besteht nicht.

Damit die Gesellschaft auch künftig flexibel ist, um bei Bedarf ihre Eigenmittel zu stärken (ein- schließlich der Ausgabe von neuen Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG) und um der Gesellschaft wieder ein Genehmigtes Kapital für fünf Jahre zur Verfügung zu stellen, soll die vorgenannte bestehende Ermächtigung zum Geneh- migten Kapital 2017 aufgehoben werden und durch eine neue Ermächtigung sowie durch ein neues Genehmigtes Kapital ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

1. Schaffung eine Genehmigten Kapitals 2022 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung 2022 der elexxion AG

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesell- schaft in der Zeit bis zur Höchstfrist von fünf Jahren ab Eintragung der Ermächtigung um bis zu EUR 4.948.000 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 4.948.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernom- men werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Be- zugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapi- tals auszuschließen,

1. um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
2. soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibun- gen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschrei- bungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend zusammen "Schuldver- schreibungen"), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Options- pflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugs- recht auf neue, auf den Inhaber lautende nennwertlosen Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungs- rechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;
3. zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfal- lende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht über- schreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Aus- übung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die etwa zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wand- lungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wur- den oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 gültigen Wandlungs- bzw. Bezugsprei- ses auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwen- dung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Akti- onäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG etwa veräußert wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung

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aus dem Genehmigten Kapital 2022, unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG etwa bereits ausgegeben wurden;

1. zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Zwecke des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensge- genständen oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermäch- tigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnut- zung des Genehmigten Kapitals 2022 die Fassung der Satzung der Gesellschaft entsprechend anzupassen.

1. Aufhebung der nicht ausgenutzten Ermächtigung vom 10. November 2017 sowie entsprechende Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017

Die Ermächtigungen des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals vom 10. November 2017 wird mit Wirksamwerden der unter nachstehendem Buchstaben c) dieses Tagesordnungspunkts vorgeschlagenen Änderung der Satzung aufgehoben. Der Beschluss der ordentlichen Hauptver- sammlung vom 10. November 2017 über die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2017 über EUR 4.498.560,00 gemäß § 7 der Satzung der Gesellschaft wird mit Eintragung der unter nach- stehendem Buchstaben c) dieses Tagesordnungspunkts vorgeschlagenen Änderung der Sat- zung aufgehoben.

1. Änderung der Satzung

§ 7 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und lautet künftig wie folgt:

1. • 7 Genehmigtes Kapital 2022
2. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrat das Grundkapital der Ge- sellschaft in der Zeit bis zur Höchstfrist von fünf Jahren ab Eintragung der Ermächtigung um bis zu EUR 4.948.000 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu er- höhen (Genehmigtes Kapital 2022). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionä- ren der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vor- stand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Auf- sichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapi- tals auszuschließen,

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1. um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
2. soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldver- schreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Ge- winnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachste- hend zusammen "Schuldverschreibungen"), die mit Wandlungs- oder Options- rechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inha- ber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;
3. zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals ins- gesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die etwa zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Options- rechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder un- ter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 gültigen Wandlungs- bzw. Bezugs- preises auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechen- der Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Er- mächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung un- ter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG etwa veräußert wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus dem Geneh- migten Kapital 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG etwa bereits ausgegeben wurden;
4. zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere - aber ohne Be- schränkung hierauf - zum Zwecke des unmittelbaren auch mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Bedienung von Schuldver- schreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden.

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1. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist er- mächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 oder dem Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 die Fassung der Satzung entsprechend anzupas-

sen.

1. Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister

Der Vorstand wird ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2022 sowie die Aufhebung des Geneh- migten Kapitals 2017 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Ein- tragung in das Handelsregister anzumelden.

Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt 1. (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017 sowie Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Änderung der Satzung)

Zu Tagesordnungspunkt 1. der Hauptversammlung am 14. Dezember 2022, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, unter Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017 ein neues Genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2022) zu schaffen. Gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 1. der Hauptver- sammlung über die Gründe zur Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:

Das unter Tagesordnungspunkt 1. der Hauptversammlung am 14. Dezember 2022 vorgeschla- gene neue Genehmigte Kapital soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zur Höchstfrist von fünf Jahren ab Eintragung der Ermächtigung um bis zu EUR 4.948.000 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu er- höhen (Genehmigtes Kapital 2022).

Das Genehmigte Kapital 2022 soll der Gesellschaft ermöglichen, wieder für einen Zeitraum von vollen fünf Jahren kurzfristig etwa erforderliches Kapital an den Kapitalmärkten durch die Aus- gabe neuer Aktien (einschließlich der Ausgabe von neuen Aktien gegen Bareinlage unter Aus- schluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) aufzunehmen und flexibel ein güns- tiges Marktumfeld zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfs zu nutzen. Da Entschei- dungen über die Deckung eines künftigen Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversamm- lungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung ab- hängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des "genehmigten Kapi- tals" Rechnung getragen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht (§ 203 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 186

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