ElringKlinger : Bericht des Aufsichtsrats

Bericht des Aufsichtsrats 2023

ElringKlinger konnte im Jahr 2023 bei etwas höherem Umsatz als im Vorjahr erneut ein zufriedenstellendes operatives Ergebnis erreichen und sich damit auch im abgelaufenen Geschäftsjahr als robustes Unternehmen erweisen. Die andauernden Konflikte und Kriege, insbesondere in der Ukraine und im Nahen Osten, hatten und haben starke Auswirkungen auf die Weltwirtschaft, die sich vor allem in einer hohen Unsicherheit und Volatilität zeigen. Den- noch konnte ElringKlinger weitere wichtige Schritte im Transformationsprozess zur Elektromobilität unternehmen und Projekte mit namhaften Fahrzeugherstellern gewinnen. Die strategische Ausrichtung ElringKlingers, als Ent- wicklungspartner und Lieferant der Fahrzeugindustrie anspruchsvolle Komponenten und Systeme sowohl für Fahr- zeuge mit Verbrennungsmotor als auch mit elektrischen Antrieben zu fertigen, erweist sich als der richtige Weg, um auch in den kommenden Jahren nachhaltig erfolgreich zu sein.

Der Aufsichtsrat der ElringKlinger AG hat die ihm nach Gesetz, Satzung, Geschäftsordnung und dem Deutschen Corporate Governance Kodex obliegenden Aufgaben auch im vergangenen Geschäftsjahr umfassend wahrgenom- men. Er hat den Vorstand überwacht und bei wesentlichen Fragestellungen beratend begleitet. Der Aufsichtsrat hat sich vom Vorstand monatlich über die wesentlichen Kennzahlen, Vorgänge und Ereignisse in angemessener Weise berichten lassen. Darüber hinaus standen der Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorsitzende des Vorstands laufend und regelmäßig in Kontakt und tauschten sich insbesondere über die wirtschaftliche Lage, wichtige Geschäftsvorfäl- le und andere wesentliche Vorkommnisse aus. Der Aufsichtsratsvorsitzende unterrichtete die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats über bedeutsame Ereignisse. Der Aufsichtsratsvorsitzende und das gesamte Aufsichtsratsgremium konnten sich daher ein hinreichendes Bild über die Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung, die Rentabilität und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns machen. In Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung war der Aufsichtsrat gemäß den rechtlichen Vorgaben eingebunden. Insbesondere strategisch bedeutsame Entscheidungen wurden mit dem Vorstand eingehend erörtert und im Plenum diskutiert. War bei Entscheidungen oder Maßnah- men des Vorstands die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich, wurde diese eingeholt.

Im Berichtsjahr trat der Aufsichtsrat zu vier ordentlichen und zwei außerordentlichen Sitzungen zusammen. Auf den ordentlichen Sitzungen berichtete der Vorstand regelmäßig ausführlich über den Geschäftsverlauf, insbesondere Umsatz- und Ergebnisentwicklung sowie Finanz- und Ertragslage des Konzerns, der ElringKlinger AG und deren Tochtergesellschaften. Er präsentierte die aktuelle Vorschau und seine Einschätzung der Konjunktur-, Markt- und Wettbewerbslage. Darüber hinaus informierte der Vorstand regelmäßig über die aktuelle Risikosituation bei Elring- Klinger und - soweit geboten - relevante Compliance-Themen, wesentliche Rechtsstreitigkeiten sowie sonstige Angelegenheiten von grundsätzlicher Bedeutung. Ein weiterer Bestandteil der Sitzungen waren die strategische Ausrichtung des Konzerns vor dem Hintergrund der andauernden Transformation der Fahrzeugindustrie. Besonders in den Blick genommen wurden auch die bedeutsamen Themen einer nachhaltigen Aufstellung des Konzerns in allen Bereichen. Bei der Auseinandersetzung mit möglichen Risiken spielte die Sicherheit der IT-gestützten Systeme und dabei insbesondere der Schutz vor Cyber-Angriffen eine wichtige Rolle. Regelmäßiger Tagesordnungspunkt war im Übrigen der Bericht aus dem Prüfungsausschuss durch den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses.

Außer den bereits beschriebenen Tagesordnungspunkten befasste sich der Aufsichtsrat im Berichtsjahr in seinen Sitzungen unter anderem mit folgenden Themen:

Am 23. Januar 2023 ließ sich der Aufsichtsrat im Rahmen einer außerordentlichen Sitzung ausführlich zu aktuellen strategischen Projekten berichten. Er beriet und beschloss die Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand und stimmte dem Vorschlag des Vorstands zu, die ordentliche Hauptversammlung in virtueller Form durchzuführen.

In der ordentlichen Sitzung am 23. März 2023 behandelte der Aufsichtsrat die Jahresabschlüsse und den zusam- mengefassten Lagebericht für die ElringKlinger AG und den Konzern zum 31. Dezember 2022, den Geschäftsbericht 2022 einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats, des Corporate-Governance-Berichts und des Vergütungsberichts, den zusammengefassten nichtfinanziellen Bericht sowie den Bericht des Abschlussprüfers, der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Der Aufsichtsrat stellte den Jahresabschluss der ElringKlinger AG fest, billigte den Konzernabschluss mit dem zusammengefassten Lagebericht und genehmigte den nichtfinanziellen Bericht. Die Ergebnisse der durchgeführten Effizienzprüfung der Arbeit des Aufsichtsrats wurden vorgestellt und im Plenum

erörtert. Des Weiteren beschloss der Aufsichtsrat die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am

16. Mai 2023. Im Rahmen des bestehenden Vergütungssystems für den Vorstand wurden die sogenannten Modifier für das Geschäftsjahr 2023 festgelegt. Auf Vorschlag des Personalausschusses wurde das Vorstandsmandat von Herrn Jessulat bis zum 31. Dezember 2028 verlängert.

Am 6. April 2023 trat der Aufsichtsrat zu einer außerordentlichen Sitzung zusammen. Tagesordnungspunkte waren die Abberufung von Herrn Dr. Wolf als Vorstandsvorsitzenden der ElringKlinger AG, die Zustimmung zum Abschluss einer Aufhebungsvereinbarung sowie die Bestellung von Herrn Thomas Jessulat zum Sprecher des Vorstands.

In der ordentlichen Aufsichtsratssitzung am 27. Juli 2023 wurden neben den üblichen, bereits beschriebenen Ta- gesordnungspunkten durch die jeweils Verantwortlichen im Unternehmen wesentliche Projekte aus dem Bereich der E-Mobility vorgestellt. Der Aufsichtsrat entschied, die Deloitte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH zu beauf- tragen, ihn bei der Prüfung des nichtfinanziellen Berichts zu unterstützen.

Am 28. September 2023 beschloss der Aufsichtsrat in seiner ordentlichen Sitzung mit Wirkung zum 1. Oktober 2023, Herrn Jessulat zum Vorsitzenden des Vorstands zu berufen und Herrn Willers zum Mitglied des Vorstands für zunächst drei Jahre zu bestellen. Des Weiteren wurde der Stand der Planung erörtert.

Die Tagesordnung der ordentlichen Sitzung am 7. Dezember 2023 umfasste turnusgemäß das Budget 2024 und die Mittelfristplanung. Ferner befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Revisions- und Compliance-Bericht sowie dem Stand des internen Kontrollsystems. Dazu wurde das Aufsichtsratsplenum auch vom Vorsitzenden des Prüfungsaus- schusses informiert, nachdem diese Themen in der vorangegangenen Prüfungsausschusssitzung intensiv behandelt worden waren. Weiter wurde dem Aufsichtsrat die Sustainability-Strategie des Unternehmens mit dem Stand der Umsetzung präsentiert. Nach Erörterung der jeweiligen Argumente entschieden Vorstand und Aufsichtsrat, die kommende ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung durchzuführen und insoweit von der in der Satzung der Gesellschaft eingeräumten Ermächtigung Gebrauch zu machen. Schließlich beschloss der Aufsichts- rat die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex für das Jahr 2023 ohne Änderungen gegenüber dem Vorjahr.

Der Prüfungsausschuss hat im Berichtsjahr vier Mal getagt. Inhaltlicher Schwerpunkt der Sitzung im März 2023 war die Prüfung der Jahresabschlüsse 2022 mit dem dazugehörenden Bericht des Abschlussprüfers. Ansonsten befasste sich der Prüfungsausschuss in seinen Sitzungen, die im Juli, September und Dezember 2023 stattfanden, fortlau- fend mit dem Status des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems, des Compliance-Systems und der Organisation des Datenschutzes und der IT-Sicherheit. Weitere wiederkehrende Gegenstände der Tagesordnung waren die zukünftigen Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung. Auf der Tagesordnung der Sitzung des Prüfungsausschusses im Dezember 2023 standen unter anderem die Festlegung der Prüfungsschwerpunkte für das Geschäftsjahr 2023, der Ablauf der Abschlussprüfung sowie der Bericht über die interne Revision, die Compliance und das Währungsrisikomanagement. An der Sitzung im März 2023 haben die mit der Prüfung befassten Wirt- schaftsprüfer der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und an den weiteren Sitzungen die für das Geschäftsjahr 2023 bestellten Prüfer der Deloitte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH zeitweise teilgenommen. Der Prüfungsausschuss überwachte insbesondere auch die Unabhängigkeit und Effizienz des Abschlussprüfers.

Der Personalausschuss trat im Geschäftsjahr 2023 dreimal, und zwar im März, April und September, zusammen, um insbesondere die vom Aufsichtsrat in Personalangelegenheiten zu fassenden Beschlüsse vorzubereiten. Der Nomi- nierungsausschuss trat nicht zusammen. Der Vermittlungsausschuss musste nicht einberufen werden.

An den Sitzungen des Aufsichtsrats haben im Jahr 2023 bis auf eine Sitzung, an der ein Aufsichtsratsmitglied ver- hindert war, alle Mitglieder teilgenommen. An der Sitzung des Prüfungsausschusses im Dezember konnte ein Aus- schussmitglied aus wichtigem Grund nicht teilnehmen. Alle Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse fan- den mit physischer Präsenz aller Mitglieder statt, wobei jeweils ein Mitglied an zwei unterschiedlichen Sitzungen virtuell zugeschaltet war. Der Aufsichtsrat hat im Berichtszeitraum in einer außerordentlichen ohne und in einer der ordentlichen Sitzungen zeitweise ohne Anwesenheit des Vorstands getagt.

Interessenkonflikte zwischen den Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft haben sich im Geschäftsjahr 2023 nicht ergeben.

Der Aufsichtsrat hat nach Maßgabe des Deutschen Corporate Governance Kodex wie in den vergangenen Jahren auch für das Berichtsjahr 2023 die Effizienz seiner Arbeit im Plenum und in den Ausschüssen anhand eines von allen Mitgliedern zu beantwortenden Fragenkatalogs bewertet. Anregungen wurden aufgenommen und fließen in die Arbeit des Aufsichtsrats ein.

Entsprechend den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex unterstützt die Gesellschaft die Mitglie- der des Aufsichtsrats bei Weiterbildungsmaßnahmen. Grundsätzlich liegt es dabei im Ermessen des jeweiligen Auf- sichtsratsmitglieds, welche Maßnahmen es für geeignet und angemessen hält. Im Berichtsjahr hat kein Mitglied des Aufsichtsrats an Weiterbildungsveranstaltungen teilgenommen, für die die Gesellschaft die Kosten übernommen hat.

Der vom Vorstand vorgestellte Jahresabschluss der ElringKlinger AG sowie der entsprechende Konzernabschluss mit dem zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023 wurden von der Deloitte Wirtschaftsprüfungsge- sellschaft geprüft. Nach der Wahl des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung am 16. Mai 2023 hatte der Aufsichtsrat den Prüfungsauftrag erteilt. Der Konzernabschluss der ElringKlinger AG wurde gemäß § 315e HGB auf der Grundlage der International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt. Der Abschlussprüfer erteilte für den Jahresabschluss der ElringKlinger AG und den Konzernabschluss mit dem zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023 uneingeschränkte Bestätigungsvermerke. Die Abschlussunterlagen sowie die beiden Prüfungs- berichte des Abschlussprüfers haben dem Aufsichtsrat vorgelegen. Der Prüfungsausschuss und der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit haben die Berichte eingehend geprüft und in Anwesenheit sowie unter Einbeziehung der ver- antwortlichen Prüfer ausführlich diskutiert und hinterfragt. Der Aufsichtsrat hat sich dem Ergebnis der Prüfung durch die Abschlussprüfer angeschlossen. Einwendungen ergaben sich nicht. Dementsprechend hat er in der Sit- zung am 26. März 2024 den Jahresabschluss der ElringKlinger AG festgestellt und den Konzernabschluss mit dem zusammengefassten Lagebericht gebilligt. Darüber hinaus genehmigte der Aufsichtsrat den nichtfinanziellen Be- richt.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der ElringKlinger AG und der Tochtergesellschaften im In- und Ausland sehr herzlich für den großen Einsatz in einem aufgrund der Gesamtum- stände erneut nicht einfachen Jahr.

Dettingen, 26. März 2024

Für den Aufsichtsrat

Klaus Eberhardt

Vorsitzender des Aufsichtsrats