Applied Intuition, Inc. hat eine Absichtserklärung zur Übernahme von Embark Technology, Inc. (NasdaqGM:EMBK) von einer Gruppe von Aktionären am 13. April 2023 unterzeichnet. Applied Intuition, Inc. schloss einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Embark Technology, Inc. von einer Gruppe von Aktionären für 73,5 Millionen Dollar am 25. Mai 2023 ab. Die Vereinbarung sieht vor, dass Applied Embark in einer reinen Bargeldtransaktion mit einem Eigenkapitalwert von etwa 71 Millionen Dollar übernimmt. Die Aktionäre von Embark erhalten 2,88 $ pro Aktie in bar. Die Vereinbarung folgt auf den Prozess, in dem Embark eine Reihe möglicher strategischer Alternativen untersucht, geprüft und bewertet hat. Es wird erwartet, dass die wichtigsten Mitarbeiter von Embark im Unternehmen verbleiben, um Applied zu unterstützen und die Produktpalette des Unternehmens zu erweitern. Nach Abschluss der Transaktion werden die Aktien und Optionsscheine von Embark nicht mehr an der NASDAQ gehandelt, und Embark wird zu einem Unternehmen in Privatbesitz. Bei Beendigung des Fusionsvertrags unter bestimmten Umständen ist Embark verpflichtet, an Applied eine Abfindungszahlung in Höhe von 3.000.000 Dollar zu leisten, und Applied ist verpflichtet, an Embark eine Abfindungszahlung in Höhe von 1.000.000 Dollar zu leisten.

Das Transaktionskomitee des Verwaltungsrats von Embark, das sich ausschließlich aus unabhängigen und unbeteiligten Direktoren zusammensetzt, hat einstimmig festgestellt, dass die Fusion im besten Interesse von Embark und seinen Aktionären liegt, hat den Fusionsvertrag genehmigt und empfiehlt dem Verwaltungsrat von Embark, den Fusionsvertrag zu genehmigen und anzunehmen. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Embark-Aktionäre und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Applied und Embark einstimmig genehmigt. Im Zusammenhang mit der Unterzeichnung des Fusionsvertrags haben verbundene Unternehmen von Sequoia Capital (Sequoia Capital U.S. Growth Fund VII, L.P., Sequoia Capital U.S. Growth VII Principals Fund, L.P., Sequoia Capital U.S. Venture Fund XV, L.P., Sequoia Capital U.S. Venture Partners Fund XV (Q), L.P., Sequoia Capital U.S. Venture Partners Fund XV, L.P. und Sequoia Capital U.S. Venture XV Principals Fund, L.P.), einer der Hauptinvestoren von Embark, eine Stimm- und Unterstützungsvereinbarung abgeschlossen. Insgesamt repräsentieren die Aktionäre, die die Stimmrechtsvereinbarungen unterzeichnet haben, etwa dreiundsiebzig Prozent (73%) der ausstehenden Stimmrechte von Embark, basierend auf der Anzahl der am 23. Mai 2023 ausstehenden Stammaktien. Die Aktionäre von Embark haben der Transaktion am 17. Juli 2023 zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für das 3. Quartal 2023 erwartet.

Caine T. Moss, Micheal Reagan, Justin Smith und Matthew Baudler von Goodwin Procter LLP dienen als Rechtsberater von Applied Intuition. Evercore fungiert als Finanzberater und Robert T. Ishii, Rich Mullen, Kristen Kercher, Mark B. Baudler, Lianna C. Whittleton, Amy L. Simmerman, Brad Sorrels, Erin Fay, Christopher A. Paniewski, Matt Staples, Myra A. Sutanto Shen, Anjali Krishnan, Dana J. Hall, Sriram Krishnamurthy, Rebecca L. Stuart, James P. McCann, Scott A. Sher, J. Todd Hahn, Anne E. Seymour, Tarek J. Helou und Seth Cowell von Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. als Rechtsberater von Embark und seinem Transaktionsausschuss. Houlihan Lokey Capital, Inc. fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für das Transaktionskomitee von Embark. Embark beauftragte D.F. King & Co. mit der Unterstützung bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten und der Erteilung von Ratschlägen und Informationen während der Einholung von Stimmrechtsvollmachten für ein Honorar von bis zu 10.000 $ zuzüglich angemessener Auslagen. Die Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Embark. Houlihan Lokey erhielt ein Honorar in Höhe von 250.000 $ für die Beauftragung durch den Transaktionsausschuss und 1.250.000 $ für die Abgabe seines Gutachtens an den Transaktionsausschuss.

Applied Intuition, Inc. hat die Übernahme von Embark Technology, Inc. (NasdaqGM:EMBK) von einer Gruppe von Aktionären am 2. August 2023 abgeschlossen.