Empreendimentos Pague Menos S.A. (BOVESPA:PGMN3) hat einen Vertrag über den Erwerb von Imifarma Produtos Farmacêuticos e Cosméticos S.A. (Extrafarma) von Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. für 700 Millionen BRL am 18. Mai 2021 abgeschlossen. Die Zahlung wird in drei Raten erfolgen: 50% am Tag des Abschlusses der Transaktion und zwei weitere Raten von 25% an den folgenden Jahrestagen der Übernahme. Die Gegenleistung beinhaltet Schulden in Höhe von 99,89 Millionen BRL und unterliegt Anpassungen, die hauptsächlich auf Veränderungen des Betriebskapitals und der Nettoverschuldung von Extrafarma zum Zeitpunkt des Abschlusses der Transaktion zurückzuführen sind. Dieser Preis pro Aktie basiert auf einem Unternehmenswert von Extrafarma in Höhe von 700 Millionen BRL, was nach Abzug der bestehenden Schulden zum 31. Dezember 2020 in Höhe von 99,89 Millionen BRL zu einem Eigenkapitalwert von 600 Millionen BRL führt. Für die letzten beiden Raten wird ein Aktionär eine Garantie übernehmen. Ab dem 9. Mai 2022 wird Pague Menos die Hälfte der 700 Millionen BRL (138 Millionen $) an den Eigentümer von Extrafarma, Ultrapar Participacoes SA, zahlen, nachdem Cade seine Zustimmung gegeben hat. Der Restbetrag wird in zwei Jahren gezahlt. Novais sagte, dass Pague Menos die Übernahme aus seinem Cashflow bezahlen wird.

Den Aktionären von Ultrapar, die die Aktien von Extrafarma erwerben möchten, wird ein Vorkaufsrecht eingeräumt, und zwar im Verhältnis zu ihrer jeweiligenDie Aktionäre von Ultrapar, die die Aktien von Extrafarma erwerben möchten, erhalten ein Vorkaufsrecht im Verhältnis zu ihrer jeweiligen Beteiligung am Aktienkapital von Ultrapar und zum gleichen Preis pro Aktie, den Pague Menos gemäß Artikel 253 des brasilianischen Gesellschaftsrechts zahlen wird. Die Aktionäre von Ultrapar, die dieses Recht ausüben, werden zu direkten Aktionären von Extrafarma. Der Abschluss dieser Transaktion unterliegt den üblichen aufschiebenden Bedingungen für derartige Transaktionen, einschließlich der Genehmigung durch die brasilianische Kartellbehörde und durch die Hauptversammlung vonPague Menos gemäß Artikel 256 des brasilianischen Gesellschaftsrechts, die von der erwerbenden Gesellschaft zu gegebener Zeit einzuberufen ist und bereits von ihrem Mehrheitsaktionär ratifiziert wurde. Die Transaktion wurde vom Verwaltungsrat von Ipiranga Produtos genehmigt. Mit Stand vom 9. Mai 2022 hat die CADE die Transaktion genehmigt. Bradesco BBI fungierte als Finanzberater und Mattos Filho als Rechtsberater für Ultrapar. Lefosse Advogados fungierte als Rechtsberater für Pague Menos. McKinsey fungierte als Berater sowohl für Ultrapar als auch für Pague Menos.

Empreendimentos Pague Menos S.A. (BOVESPA:PGMN3) schloss am 1. August 2022 die Übernahme von Imifarma Produtos Farmacêuticos e Cosméticos S.A. (Extrafarma) von Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. für etwa 740 Millionen BRL ab.