Vergütungssystem soll die Festsetzung einer im nationalen und internationalen Vergleich wettbewerbsfähigen Vergütung ermöglichen und so einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit leisten. Der Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der Gesamtvergütung darauf, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne Weiteres übersteigt. Das Vergütungssystem der Fielmann Aktiengesellschaft sieht zum einen eine Festvergütung vor, neben die zusätzliche Nebenleistungen treten. Zum anderen sieht das Vergütungssystem eine erfolgsbezogene variable Vergütung vor, die aus zwei Komponenten besteht: dem einjährigen Short Term Incentive (kurz STI, intern auch Tantieme I genannt) und dem mehrjährigen Long Term Incentive (kurz LTI, intern auch Tantieme II genannt). Das Vergütungssystem enthält finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien, die sich neben operativen vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren. Sowohl in der kurzfristigen als auch in der langfristigen variablen Vergütung spiegelt sich die Kundenzufriedenheit als das wesentliche Merkmal der Unternehmensphilosophie von Fielmann wider. Mit dieser Vergütung sind grundsätzlich alle Tätigkeiten für die Gesellschaft sowie für die mit der Gesellschaft nach den §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen abgegolten. Sofern für Mandate bei verbundenen Unternehmen eine Vergütung vereinbart wird, wird diese auf die Festvergütung angerechnet. Bei der Übernahme konzernfremder Mandate oder für Funktionen in Verbänden oder ähnlichen Zusammenschlüssen, denen die Gesellschaft oder ein mit ihr verbundenes Unternehmen angehört, entscheidet über eine solche Anrechnung der Aufsichtsrat. Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den 1. Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBI. 2019 I S. 2637). Soweit einzelnen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex am 16. Dezember 2019 beschlossenen und am 20. März 2020 in Kraft getretenen Fassung nicht entsprochen wird, wird dies in der Entsprechenserklärung der Gesellschaft gemäß § 161 AktG einschließlich einer Begründung erläutert. Von dem bisherigen Vergütungssystem unterscheidet sich das jetzige Vergütungssystem insbesondere dadurch, dass nunmehr auch die kurzfristige variable Vergütung (STI) an die Kundenzufriedenheit als weiteres und entscheidendes Leistungskriterium anknüpft, welches sowohl finanzielle als auch nichtfinanzielle Elemente vereint. Davon abgesehen ist der Aufsichtsrat, auch nach erneuter sorgfältiger Überprüfung, zu der Überzeugung gelangt, dass das bislang bestehende Vergütungssystem, auf dem das neue Vergütungssystem, von einzelnen Modifikationen abgesehen, beruht, dem Geschäftsmodell und der Unternehmensphilosophie der Fielmann Aktiengesellschaft am besten entspricht. Das neue Vergütungssystem gilt für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Marc Fielmann und die Vorstandsmitglieder Herrn Dr. Bastian Körber und Herrn Georg Alexander Zeiss ab dem 1. Januar 2021 und für die neu in den Vorstand eintretende Frau Katja Groß ab dem 1. März 2021, sowie für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und für Vertragsverlängerungen. Um das Vergütungssystem umzusetzen, hat der Aufsichtsrat im Namen der Fielmann Aktiengesellschaft mit den bestehenden Vorstandsmitgliedern entsprechende Anpassungen der Dienstverträge vereinbart und die Werte für das Geschäftsjahr 2021 entsprechend dem vorliegenden Vergütungssystem festgesetzt. Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen (Art, Höhe und Gewährungszeitpunkt) sowie in Bezug auf einzelne Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems, einschließlich der Zielvorgaben für die variablen Vergütungsbestandteile, abweichen oder neue Vergütungsbestandteile oder zusätzliche oder alternative Ziele einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Fielmann Aktiengesellschaft notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen für außergewöhnliche Umstände, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise, Pandemien, Naturkatastrophen oder ähnliche Sachverhalte, vor. Solche Abweichungen können vorübergehend für den Vorstandsvorsitzenden oder weitere Vorstandsmitglieder zu einer Abweichung von der Maximalvergütung und/oder des Cap für die variablen Vergütungsbestandteile führen. Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Aufwandshöchstbetrag der Gesellschaft aus der Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem 2. Jahresgehalt, Nebenleistungen, variablen Vergütungsbestandteilen aber ohne etwaige Beendigungsleistungen) der Vorstandsmitglieder - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist nach oben absolut begrenzt ('Maximalvergütung'). Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 3.800.000,00 und für die sonstigen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 2.000.000,00. Darstellung des Verfahrens zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems Das Vergütungssystem wird durch das Aufsichtsratsplenum festgesetzt, das dabei durch den Personalausschuss des Aufsichtsrats unterstützt wird. Hierzu entwickelt der Personalausschuss die Struktur und die einzelnen Komponenten des Vergütungssystems und berichtet hierüber dem Aufsichtsratsplenum, um so dessen Diskussion und Beschlussfassung vorzubereiten. Sowohl der Personalausschuss als auch das Aufsichtsratsplenum können dabei auf externe Vergütungsexperten zurückgreifen, auf deren Unabhängigkeit zu achten ist. Ferner können auch externe Berater hinzugezogen werden. Das Vergütungssystem wird regelmäßig alle drei Jahre sowie bei jeder anstehenden Vereinbarung einer Vorstandsvergütung durch den Personalausschuss geprüft, der dem Aufsichtsrat ggf. Vorschläge für eine Anpassung des Vergütungssystems unterbreitet. Die Hauptversammlung beschließt über das Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht gebilligt, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen. Im Rahmen der Entwicklung des vorliegenden Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat, unterstützt durch den Personalausschuss, die bisherige Struktur der Vorstandsvergütung der Gesellschaft einer Angemessenheitsprüfung unterzogen. In die ausführliche Befassung mit der Vorstandsvergütung ist insbesondere zum einen ein horizontaler Vergütungsvergleich eingeflossen, bei dem die Höhe der Ziel- als auch der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder mit den Vergütungen ins Verhältnis gesetzt wurden, die bei im SDAX und, wegen der langjährigen Zugehörigkeit der Fielmann Aktiengesellschaft zum MDAX, im MDAX notierten Gesellschaften gezahlt werden. Der Vergleich erfolgte dabei unter Berücksichtigung von Umsatz-Rentabilität, Jahresüberschuss, Umsatz und Mitarbeiterzahl des Fielmann-Konzerns. 3. Zum anderen hat der Aufsichtsrat einen vertikalen Vergütungsvergleich angestellt, bei dem die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Fielmann-Konzerns berücksichtigt wurden. Als maßgebliche Vergleichsgruppen wurden dabei die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands sowie die Belegschaft aller deutschen Gesellschaften des Fielmann-Konzerns herangezogen. Der Aufsichtsrat hat in Anbetracht des Geschäftsmodells der Gesellschaft nach sorgfältiger Abwägung
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May 27, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)