Lygos, Inc. hat am 2. September 2021 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Flexible Solutions International Inc. (NYSEAM:FSI) von Daniel O'Brien und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Lygos, Inc. schloss am 17. April 2022 eine Vereinbarung und einen Fusions- und Reorganisationsplan zur Übernahme von Flexible Solutions International Inc. von Daniel O'Brien und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion für 85,6 Millionen Dollar ab. Vorbehaltlich der Bedingungen des Fusionsvertrags wird jede ausstehende Aktie des Lygos-Kapitals ausschließlich in das Recht umgewandelt, eine dem Umtauschverhältnis entsprechende Anzahl von FSI-Stammaktien zu erhalten. Das Umtauschverhältnis entspricht der Gesamtzahl der FSI-Stammaktien auf vollständig verwässerter Basis, die sich am Ende des letzten Handelstages der FSI-Stammaktien an der NYSE American vor dem Inkrafttreten der Fusion im Umlauf befanden, multipliziert mit zwei und dann geteilt durch die Gesamtzahl der Lygos-Stammaktien auf vollständig verwässerter Basis, die sich zum selben Zeitpunkt im Umlauf befanden. Unmittelbar nach dem Zeitpunkt des Inkrafttretens der Fusion werden die ehemaligen Aktionäre von Lygos voraussichtlich etwa 66,7% des ausstehenden Aktienkapitals von FSI besitzen. Lygos hat mit bestimmten Investoren eine Finanzierungsvereinbarung getroffen, durch die Lygos 160 Millionen Dollar an Kapital zur Verfügung gestellt wurden. Das fusionierte Unternehmen beabsichtigt, diesen Erlös zusätzlich zum Barguthaben von FSI bei Abschluss der Fusion zu verwenden, um die Entwicklung des Geschäfts des fusionierten Unternehmens zu finanzieren. Der Erlös aus dem Darlehen wird für den Kauf eines Teils der FSI-Stammaktien von O'Brien, der ca. 36,6% der ausstehenden FSI-Aktien besitzt, und für die Bereitstellung von Betriebskapital für Lygos verwendet. Das fusionierte Unternehmen wird unter dem Namen Lygos, Inc. weitergeführt. Nach Abschluss der im Fusionsvertrag vorgesehenen Transaktionen wird das derzeitige Management von FSI zurücktreten und durch das Management von Lygos ersetzt werden. O'Brien wird als Head-Flexible Solutions Division von FSI angestellt. Nach Abschluss der Transaktion wird Eric Steen als Chief Executive Officer und Mitglied des Board of Directors des kombinierten Unternehmens fungieren. Der derzeitige Chief Financial Officer von Lygos, Bryce Dille, und der Chief Technology Officer, Nick Ohler, werden ihre jeweiligen Funktionen im fusionierten Unternehmen beibehalten.

Der Abschluss unterliegt der Erfüllung oder dem Verzicht auf bestimmte Bedingungen, darunter unter anderem die Zustimmung der Aktionäre von FSI und der Aktionäre von Lygos; die Notierung der FSI-Stammaktien, die im Rahmen der Fusion ausgegeben werden sollen, an der NYSE American; die Registrierungserklärungen / Proxy Statement auf Formular S-4 müssen von der SEC für wirksam erklärt worden sein; die Direktoren von FSI müssen unmittelbar vor dem Abschluss als Direktoren von FSI zurückgetreten sein, mit Wirkung zum Abschluss und andere übliche Abschlussbedingungen. Der Fusionsvertrag wurde von den Verwaltungsräten von FSI und Lygos am 10. April 2022 einstimmig genehmigt. Ebenfalls im Zusammenhang mit dem Fusionsvertrag haben (i) die leitenden Angestellten, Direktoren und bestimmte Aktionäre von FSI, die etwa 37% des ausstehenden Aktienkapitals von FSI halten, jeweils eine Unterstützungsvereinbarung zugunsten von Lygos abgeschlossen. Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal 2022 erwartet.

BTIG, LLC fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider und William T. Hart von Hart & Trinen L.LC. fungierte als Rechtsberater von FSI. John Bautista, Albert Vanderlaan und Richard Vernon Smith von Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP fungierten als Rechtsberater und Anbieter der rechtlichen Due Diligence für Lygos. Malek Remian LLC fungierte als Fairness Opinion Provider für FSI.

Lygos, Inc. hat die Übernahme von Flexible Solutions International Inc. (NYSEAM:FSI) von Daniel O'Brien und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 30. September 2022 rückgängig gemacht.