Fox e mobility : Jahresabschluss fox e-mobility AG 2022

FOX E-MOBILITY AG

MÜNCHEN

TESTATSEXEMPLAR

DES JAHRESABSCHLUSSES ZUM 31. DEZEMBER 2022

UND DES LAGEBERICHTS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022

FOX E-MOBILITY AG, MÜNCHEN

BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2022

ANLAGE 1

A K T I V A

31.12.2022	31.12.2021
EUR		EUR

1. ANLAGEVERMÖGEN

I.	Immaterielle Vermögensgegenstände
	Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte
	und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen
	Rechten und Werten	7.095,00	10.642,00
II.	Sachanlagen
	1. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.701,00	16.931,00
	2. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	17.789,16		17.789,16
		19.490,16		34.720,16
III. Finanzanlagen
	Anteile an verbundenen Unternehmen	73.500.000,00		69.630.000,00
		73.526.585,16		69.675.362,16

B. UMLAUFVERMÖGEN

1. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

1.	Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	0,00	2.000,00
2.	Forderungen gegen verbundene Unternehmen	1.158.144,03	4.870.490,30
3.	Sonstige Vermögensgegenstände	69.366,17		78.018,99
		1.227.510,20	4.950.509,29
II. Guthaben bei Kreditinstituten	80.100,56		105.779,36
		1.307.610,76	5.056.288,65
C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN	11.250,00		19.280,00

P A S S I V A

31.12.2022

EUR

1. EIGENKAPITAL

1. Gezeichnetes Kapital

1.	Gezeichnetes Kapital	73.289.378,00
2.	Nennbetrag eigener Anteile	-5.281,00
		73.284.097,00
II. Kapitalrücklage	877.266,00
III. Verlustvortrag	-4.066.665,93
IV. Jahresfehlbetrag	-2.443.023,16
		67.651.673,91

1. RÜCKSTELLUNGEN

Sonstige Rückstellungen

795.548,66

1. VERBINDLICHKEITEN

1.	Anleihen/Convertible Bonds (nicht kapitalmarktnotiert)	2.175.000,00
2.	Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	387.105,23
3.	Sonstige Verbindlichkeiten	3.836.118,12
		6.398.223,35

31.12.2021

EUR

71.894.378,00

0,00

71.894.378,00

1.453.258,01 -307.657,74-3.759.008,19

69.280.970,08

409.971,72

3.000.000,00

218.482,30

1.841.506,71

5.059.989,01

74.845.445,92		74.750.930,81	74.845.445,92

74.750.930,81

FOX E-MOBILITY AG, MÜNCHEN

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR VOM 1.1. BIS ZUM 31.12.2022

ANLAGE 2

		1.1. -		1.1. -
		31.12.2022		31.12.2021
		EUR	EUR
1.	Sonstige betriebliche Erträge	10.922,78		31.375,46
2.	Materialaufwand
	Aufwendungen für bezogene Leistungen	-41.535,84		-560.203,68
3.	Rohergebnis	-30.613,06		-528.828,22
4.	Personalaufwand
	a) Löhne und Gehälter	-675.451,34		-674.817,69
	b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für
	Altersversorgung und für Unterstützung	-26.641,09		-26.187,41
		-702.092,43		-701.005,10
5.	Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände
	des Anlagevermögens und Sachanlagen	-12.177,00		-11.177,72
6.	Sonstige betriebliche Aufwendungen	-1.700.467,00		-2.527.362,90
7.	Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	10.327,71		9.365,75

• davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 10.327,71
  (Vorjahr: EUR 9.365,75)

8.	Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-8.001,38		0,00
9.	Ergebnis nach Steuern	-2.443.023,16	-3.759.008,19
10.	Jahresfehlbetrag	-2.443.023,16		-3.759.008,19

ANLAGE 3

Seite 1

FOX E-MOBILITY AG, MÜNCHEN

ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022

1. Allgemeine Angaben

Die Gesellschaft hat ihren Satzungs- und Verwaltungssitz in München und ist unter der Firma fox e-mobility AG eingetragen in das Handelsregister beim Amtsgericht München (HRB 242349). Sie ist die Muttergesell- schaft eines vertikalen Konzerns mit einer operativen Tochtergesellschaft in der Schweiz (Fox Automotive Switzerland AG - "FOX CH") und einer Enkelgesellschaft in Ungarn (Fox Automotive Hungary Zrt. (in Li- quidation)), die zu 100 % im Besitz der FOX CH ist.

Die Gesellschaft erstellt ihren Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 nach den Vorschriften des HGB sowie des AktG. Die angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (§§ 238 bis 288 HGB) und des AktG (§§ 150 bis 178 AktG).

Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer kleinen Kapitalgesellschaft auf.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB er- stellt.

Änderungen bei der Ausübung von Bilanzierungs- und Bewertungswahlrechten gegenüber dem Vorjahr sind nicht zu verzeichnen.

Die Gesellschaft macht von den größenabhängigen Erleichterungen teilweise Gebrauch. Sie ist zur Auf- stellung eines Konzernabschlusses nicht verpflichtet.

Hinweise auf bestandsgefährdende Risiken

Die Gesellschaft ist in dem sehr dynamisch wachsenden Marktsegment der e-Mobilität tätig und verfolgt weiterhin die Entwicklung und Markteinführung eines innovativen Kompaktfahrzeugs (MIA 2.0). Die Um- setzung des Konzepts erfordert nach revidierter Planung, Investitionen in Entwicklungstätigkeiten sowie den Aufbau von Vertriebs- und externen Produktionskapazitäten bei Auftragsfertigern in einem Volumen von insgesamt rund TEUR 350.000 über mehrere Jahre.

Für die Entwicklung der MIA 2.0 wurde ein Businessplan erstellt, der eine Realisierung des ersten Prototyps bis zum vierten Quartal 2024 vorsieht. Der Start der Serienproduktion ist für das Jahr 2027 geplant.

Diese Strategie wird weiterhin zu Verlusten bzw. Zahlungsabflüssen durch laufende Geschäftsaufwendun- gen und durch die Begleichung von bestehenden Verbindlichkeiten führen, die allein durch die zum 31. De- zember 2022 vorhandenen liquiden Mittel in Höhe von TEUR 80 auf Grundlage des aktuellen Geschäfts- plans für den Prognosezeitraum von 30 Monaten bis einschließlich Juni 2025 nicht finanziert werden kön- nen.

Daher hängt die Aufrechterhaltung der Zahlungsfähigkeit und damit die Annahme der Unternehmensfort- führung der Gesellschaft von der finanziellen Unterstützung und der Kapitalausstattung durch externe Ka- pitalgeber ab. Dies stellt ein bestandsgefährdendes Risiko dar. Die Gesellschaft hat ein Liquiditätsmanage- ment eingerichtet, das einen zusätzlichen Bedarf an Zahlungsmitteln in einem festgelegten Zeitraum früh- zeitig erkennt und ausreichend Zeit für die Umsetzung weiterer Finanzierungsmaßnahmen lässt.

ANLAGE 3

Seite 2

Am 21. April 2021 hat die Gesellschaft mit Atlas Special Opportunities Fund LLC ("ASO") eine Rahmen- vereinbarung über die Emission von Wandelanleihen geschlossen, durch die der Gesellschaft in bis zu zwölf Tranchen über einen Zeitraum von drei Jahren bis zu TEUR 25.000 brutto an liquiden Mitteln zuflie- ßen können. Die erste Tranche (nominal EUR 3,0 Mio.) wurde im Juni 2021 gezogen - der Nettozufluss von TEUR 2.770 erfolgte noch im Juni 2021. Im Geschäftsjahr 2022 konnte keine Tranche gezogen wer- den. Dies lag daran, dass die Bedingungen für die Darlehensgewährung wie ein Mindesthandelsvolumen der Aktie und ein bestimmter Mindestaktienpreis oberhalb von EUR 1 nicht erfüllt waren. Die Fox-Aktie (WKN: A2NB55) notierte während des gesamten Geschäftsjahrs 2022 signifikant unterhalb von EUR 1 (Höchstkurs/Tiefstkurs im Geschäftsjahr war EUR 0,41/0,06). Die Rahmenvereinbarung mit ASO hatte eine Laufzeit bis April 2024. Im Geschäftsjahr 2022 wurden insgesamt Wandelschuldverschreibungen in Höhe von nominal EUR 1,5 Mio. durch ASO gewandelt.

Die Green Assets Holding AG, Herisau, Schweiz, hatte sich im Dezember 2021 verpflichtet, der Gesell- schaft ein Darlehen in mehreren Tranchen gegen Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen bis Mai 2022 über TEUR 2.100 zu gewähren. Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 wurde das Darlehen jedoch nur in Höhe von TEUR 700 in Anspruch genommen. Für diese Verbindlichkeit wurden zwei Wandelschuld- verschreibungen über TEUR 500 (Laufzeit bis Dezember 2022) und TEUR 175 (Laufzeit bis Juni 2023), insgesamt TEUR 675, im Geschäftsjahr 2022 von der Gesellschaft begeben, die die Green Assets Holding AG zu einer Wandlung des Darlehens in Aktien der Gesellschaft im Verhältnis EUR 1 : 1 Aktie berechtigen. Im Geschäftsjahr 2022 erfolgten keine Wandlungen. Die Green Assets Holding AG hat der Gesellschaft mitgeteilt, dass sie keine weiteren Zahlungen leisten wird.

Ferner wurden im Mai 2022 in einem Gesamtvertrag Wandeldarlehensvereinbarungen mit zehn Aktionä- ren, Organmitgliedern und Mitgliedern des Managements abgeschlossen, aus der der Gesellschaft insge- samt TEUR 390 zugeflossen sind. Die Laufzeit der Vereinbarungen betrug zunächst sieben Monate bis Dezember 2022. Im Geschäftsjahr 2022 wurden die vertraglich vereinbarten Wandelschuldverschreibun- gen allerdings nicht begeben.

Im Oktober und Dezember 2022 erfolgten weitere Fremdkapitalvereinbarungen

1. mit der Cime Capital AG in der Schweiz über ein kurzfristiges zunächst bis 1. August 2023 rück- zahlbares Darlehen von insgesamt TEUR 350, aus dem im Geschäftsjahr 2022 insgesamt TEUR 150 zugeflossen sind
2. mit einem privaten Investor ein langfristiges Wandeldarlehen (Laufzeit bis 19. Dezember 2024) über insgesamt TEUR 200, aus dem im Geschäftsjahr 2022 insgesamt TEUR 200 zugeflossen sind und für das im Januar 2023 eine Wandelschuldverschreibung begeben werden sollte bzw. wurde und
3. mit Octopus Finance GmbH in der Schweiz ein kurzfristiges Darlehen mit Laufzeit bis zum Mai 2023 über TEUR 75, die im Geschäftsjahr zugeflossen sind.

Bei der vertraglich vereinbarten Wandelschuldverschreibung (b) ist ein Wandlungsrecht vorgesehen im Verhältnis EUR 1 Darlehensschuld : 1 Aktie. Um die Wandlungsrechte angesichts des weiter unter EUR 1 liegenden Börsenkurses annehmbar zu gestalten, sind die Wandlungsrechte zusätzlich mit längerfristigen Optionsrechten (Warrants) ausgestattet, die dem Gläubiger die Option geben, im Falle der Wandlung pro Wandlungsaktie 13 Aktien gegen Zahlung von EUR 1 pro Aktie zu beziehen. Die Wandlungs- und Options- rechte sind über das Bedingte Kapital 2021/I abgesichert.

ANLAGE 3

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Im März 2023 hat die Gesellschaft ein Investment mit der südkoreanischen Yangji Gruppe (von Herrn Richard Kang kontrolliert und geleitet) über EUR 10,0 Mio. vereinbart. Die Vereinbarung sieht vor, dass die fox e-mobility AG Wandelschuldverschreibungen mit Optionsscheinen zugunsten der Yangji Investment Partners LLC, USA, (Special Purpose Vehicle (SPV) der Yangji Gruppe) begibt, die von den jeweiligen bezogenen Darlehensbeträgen abhängen. Weiterhin sieht die Vereinbarung vor, dass im Geschäftsjahr 2023 die ersten drei Tranchen in Höhe von insgesamt EUR 2,0 Mio. bis Ende Mai 2023 hätten ausbezahlt werden sollten. Die weiteren Tranchen sollen vereinbarungsgemäß jeweils nach Bedarf innerhalb einer Monatsfrist abrufbar sein. Die Darlehensfazilität läuft am 31. Dezember 2024 aus. Sowohl im Geschäfts- jahr 2023 als auch im Geschäftsjahr 2024 wurden die Darlehensauszahlungen durch Yangji mehrfach ver- schoben. Im April 2024 erhielt die fox e-mobility AG eine erste Zahlung in Höhe von TEUR 100 aus dem Kreis der Führungskräfte von Yangji. Der Gesellschaft liegt ein Schreiben (vom 19. Juni 2024) von der Yangji Investment Partners LLC, USA, (Yangji) vor, nach dem bis Ende Juni 2024 Mittel in Höhe von EUR 1,9 Mio. an die Gesellschaft überwiesen werden sollen. Bis zum Ende der Aufstellung des Jahresab- schlusses am 24. Juni 2024 erfolgte kein entsprechender Zahlungseingang bei der Gesellschaft.

Mit Vertrag vom 28. März 2024 wurde die vorgenannte Rahmenvereinbarung mit ASO um 15 Monate bis zum 20. Juli 2025 verlängert und in eine zu 10 % p.a. verzinsliche Finanzierung konvertiert. Es stehen der Gesellschaft noch EUR 22 Mio. für eine Wandelschuldfinanzierung zur Verfügung. Gleichzeitig wurden die Wandlungsrechte der bereits begebenen 15 Wandelschuldverschreibungen (Gesamtvolumen: Nominal EUR 1,5 Mio.) ebenfalls bis zum 20. Juli 2025 verlängert und es wurde eine Verzinsung zu 10 % p.a. ab dem 20. April 2023 vereinbart. Ferner hat sich im Rahmen dieser Umfinanzierung die Gesellschaft ver- pflichtet, abhängig von der Umsetzung des Yangji Investments, in jedem Fall aber spätestens am 31. Juli 2024, gegen Zahlung von EUR 500.000 insgesamt fünf Wandelschuldverschreibungen von ASO zurück- zunehmen. Die Gesellschaft hat dabei die Option, die Zahlung auch in Form von eigenen Aktien oder Aktien der Fox Automotive Switzerland AG zu leisten. Zur Absicherung der bei einer Wandlung unterhalb eines Börsenkurses von EUR 1,05 fälligen Kompensationsverpflichtung von maximal EUR 1,5 Mio. hat die Ge- sellschaft im Jahr 2024 an ASO 7.500 Aktien (7,1 %) der Fox Automotive Switzerland AG als Sicherheit abgetreten.

Darüber hinaus hat die Gesellschaft im April 2024 eine zusätzliche Umfinanzierung mit 20 Gläubigern im Umfang von insgesamt EUR 3,5 Mio. durchgeführt. Die Tilgung der Verbindlichkeiten erfolgt in Tranchen, die an den Eingang der Tranche aus dem Yangji Investment geknüpft sind. Im Rahmen der Umfinanzierung haben die Gläubiger darüber hinaus die Option, bis zur vollständigen Begleichung der jeweiligen Verbind- lichkeit, eine hybride Finanzierung zu wählen und eine kurzfristige Wandelschuldverschreibung mit 13 kurz- fristig ausübbaren Optionsrechten pro Wandelaktie zu beziehen. Zur Absicherung der vorstehenden Umfi- nanzierung in Höhe von EUR 3,5 Mio. wurden insgesamt 18.740 Aktien (17,8 %) der Fox Automotive Switzerland AG als Sicherheit abgetreten.

Insgesamt wurden somit im Rahmen der vorstehenden Umfinanzierungen 26.240 Aktien der Fox Automotive Switzerland AG (24,9 % des gesamten Kapitals) an die Gläubiger sicherungsübereignet.

Mit dem Vorstand und dem General Counsel der Gesellschaft wurden im April 2024 ebenfalls Tilgungsver- einbarungen bezüglich der Außenstände im Umfang von insgesamt rund TEUR 900 getroffen, die eine Ratenzahlung vorsehen, bei der eine Erhöhung der vereinbarten Raten bei Eingang der Yangji Zahlungen erfolgt.

Es besteht das Risiko, dass vor Fälligkeit der Darlehen keine Wandelschuldverschreibungen ausgegeben worden sind oder keine Wandlungslage besteht (entweder wegen der Wandlungsbedingungen oder weil der aktuelle Kurs weit unter dem Wandlungskurs von EUR 1,00 liegt), und deshalb die Rückzahlung in Cash erfolgen muss.

Es besteht ferner die Gefahr, dass zum Fälligkeitsdatum der einzelnen Darlehen keine liquiden Mittel zur Verfügung stehen und eine Verlängerung der Darlehen nicht vereinbart werden kann.

Die Gesellschaft hat auch kurzfristige Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, die fällig sind oder im Prognosezeitraum fällig werden.

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Sofern es nicht gelingt, im Umfang der fälligen bzw. fällig werdenden Verbindlichkeiten entsprechende liquide Mittel durch Kapitalerhöhungen oder Darlehen zu beschaffen oder mit den Gläubigern Stundungs- oder Stillhaltevereinbarungen zu treffen, ist der Bestand der Gesellschaft nicht gewährleistet.

Der Vorstand hat eine Finanzplanung für verschiedene Szenarien erstellt, nach der die Unternehmensfort- führung auf Basis der angenommenen Zahlungszuflüsse und Stundungsvereinbarungen mindestens bis Juni 2025 gesichert ist.

1. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Anlagevermögen

Immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten - vermindert um planmäßige Ab- schreibungen - aktiviert und über einen Zeitraum von vier Jahren abgeschrieben. Die Nutzungsdauer rich- tet sich nach der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer.

Sachanlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen bewertet. Die Abschreibungen erfolgen planmäßig linear nach der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer zwischen zwei und sechs Jahren. Geringwertige Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten von bis zu EUR 800 werden unmittelbar aufwandswirksam erfasst.

Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten angesetzt. Im Dezember 2020 erfolgte die Einlage (Sachein- lage) von sämtlichen 105.500 Aktien der Fox Automotive Switzerland AG, Herisau, Schweiz, durch die Aktionäre in die Gesellschaft. Dafür hat die Gesellschaft 69.630.000 Stück neue Aktien zu einem Nominal- wert in Höhe von TEUR 69.630 an die abgebenden Aktionäre der Fox Automotive Switzerland AG heraus- gegeben. Der Kaufpreis von TEUR 69.630 erfolgte auf Basis eines Wertgutachtens, das den Wert der Fox Automotive Switzerland AG mit mehr als TEUR 110.000 bezifferte. Dem Wertgutachten lag ein detaillierter Businessplan zugrunde.

Ein Rechtsstreit in der Schweiz betreffend die Verfügungsbefugnis über einen Anteil in Höhe von 4,76 % der Anteile an der Fox Automotive Switzerland AG konnte im Juli 2022 gegen Zahlung in Höhe von TCHF 30 erledigt werden. Die Gesellschaft hält im Geschäftsjahr 2022 unbeschränkt 100 % der Anteile an der Fox Automotive Switzerland AG. Zum 31. Dezember 2022 haben sich die Anteile an verbundenen Unternehmen im Zusammenhang mit der Gewährung eines Forderungsverzichts der Gesellschaft gegen- über der Fox Automotive Switzerland AG um TEUR 3.870 auf TEUR 73.500 erhöht.

Der Businessplan sowie die Cashflow-Planung wurden im Geschäftsjahr 2022 aktualisiert und es wurde geprüft, ob ein Abschreibungsbedarf besteht. Es ergibt sich kein Abwertungsbedarf, da der Beteiligungs- wert zumindest die Anschaffungskosten erreicht. Auf Basis des erstellten Businessplans erachtet die Ge- sellschaft die Anteile an verbundenen Unternehmen zum 31. Dezember 2022 als weiterhin werthaltig.

Ein Abwertungsrisiko besteht künftig in dem Fall, dass der Businessplan zur Entwicklung der MIA 2.0 bis zur Großserienproduktion nicht wie geplant umgesetzt werden kann oder fundamentale Annahmen des Businessplans wegfallen.

Das zu 100 % von der Gesellschaft gehaltene Grundkapital der Fox Automotive Switzerland AG beträgt CHF 105.500. Die Fox Automotive Switzerland AG ist Eigentümerin der gewerblichen Schutzrechte, Pa- tente, Konstruktionsdaten sowie CAD-Daten (Intellectual Property-IP) die das MIA-Fahrzeug bzw. die Ent- wicklung und Vermarktung der MIA 2.0 betreffen. In den Patent-, Marken- und Designregistern ist die Fox Automotive Switzerland AG, die fox e-mobility AG oder der ursprüngliche (vor 2016) Hersteller der MIA (MIA Electric SAS) eingetragen. Das bei der Fox Automotive Switzerland AG aktivierte IP wird über zehn Jahre linear abgeschrieben. Die Sicherung der Patente und Schutzrechte wurde im Jahr 2022 weiter ge- festigt, und zwar durch Verlängerung der Schutzfristen wie auch Eintragung neuer Designs wie Fahrzeug- sitze und Fahrzeuglenkung. Es wurden insgesamt TEUR 168 in die Weiterentwicklung des Fahrzeugkon- zepts investiert. Im September 2022 wurde das Design Konzept MIA 2.0 in Singapur mit dem Red Dot Award für das beste Designkonzept im Mobility Bereich ausgezeichnet.

ANLAGE 3

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Das Jahresergebnis 2022 der Fox Automotive Switzerland AG beläuft sich auf einen Gewinn in Höhe von TCHF 3.846 nach einem außerordentlichen Ertrag in Höhe von TCHF 4.431. Der außerordentliche Ertrag entstand durch Sanierungsmaßnahmen, bei denen die fox e-mobility AG auf ihre Forderung in Höhe von TEUR 3.870 verzichtete und Verbindlichkeiten der Fox Automotive Switzerland AG gegenüber Dritten im Umfang von TEUR 483 übernommen und durch eine verzinsliche Darlehensforderung in gleicher Höhe ersetzt hat. Das Eigenkapital der Fox Automotive Switzerland AG zum 31. Dezember 2022 beträgt TCHF 247. Es sind Rangrücktritte bei Verbindlichkeiten in Höhe von TCHF 611 vereinbart.

Die Fox Automotive Switzerland AG hält wiederum seit Juli 2019 alle Aktien an der Fox Automotive Hungary Zrt., Budapest, Ungarn, deren Grundkapital HUF 5.000.000,00 beträgt. Im Jahresabschluss zum

31. Dezember 2022 der Fox Automotive Switzerland AG ist die Fox Automotive Hungary Zrt. mit CHF 1 bewertet. Die Tochtergesellschaft in Ungarn ist zwecklos geworden und befindet sich seit dem 11. Januar 2022 im Zwangsliquidationsverfahren, aus dem kein Liquidationserlös erwartet wird.

Von den zum 31. Dezember 2022 bilanzierten 105.500 Aktien an der Fox Automotive Switzerland AG wur- den im Jahr 2024 insgesamt 26.240 Aktien (24,90 % des gesamten Kapitals der Fox Automotive Switzer- land AG) als Sicherheiten für bestehende Finanzierungen sicherungsübereignet, wobei sich die Gesell- schaft weiterhin die wirtschaftlichen Chancen und Risiken an den Aktien gesichert hat und die Anteile daher unverändert bilanziert.

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt.

Umlaufvermögen

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert beziehungsweise mit dem am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Wert angesetzt. Uneinbringliche Forderungen werden abgeschrieben. Fremdwährungsforderungen und Verbindlichkeiten werden mit dem Devisenkassamittel- kurs am Abschlussstichtag bewertet. Gemäß § 256a S. 2 HGB kommt für kurzfristige Forderungen oder Verbindlichkeiten der Anschaffungskostengrundsatz gemäß § 253 Abs. 1 S. 1 HGB und der Realisations- grundsatz nach § 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB nicht zum Tragen.

Zum 31. Dezember 2022 hält die Gesellschaft eine sonstige Forderung in Höhe von TEUR 1.158 gegen- über der Fox Automotive Switzerland AG, die unter den Forderungen gegen verbundene Unternehmen ausgewiesen wird. Die Gesellschaft geht auf Grundlage des für die Entwicklung der MIA 2.0 erstellten Bu- sinessplans von der Werthaltigkeit der Forderung aus. In Höhe von TEUR 1.158 weisen die Forderungen gegen verbundene Unternehmen eine Laufzeit von unter einem Jahr auf.

Guthaben bei Kreditinstituten sind mit den Nominalwerten angesetzt.

Eigenkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 73.289.378 (Vorjahr: EUR 71.894.378). Es ist eingeteilt

in 73.289.378 Stückaktien (Vorjahr: 71.894.378 Stückaktien). Der Anstieg des Grundkapitals um TEUR 1.395 ist auf die Wandlung von Wandelschuldverschreibungen durch ASO zurückzuführen.

Im Geschäftsjahr 2022 hat die Gesellschaft 1.600.000 eigene Anteile mit einem Nennwert von jeweils EUR 1,00 je Aktie erworben. Dies entspricht einem Anteil von 2,18 % der zum 31. Dezember 2022 beste- henden Aktien. Die Aktien wurden insgesamt für TEUR 592 erworben. Gleichzeitig erfolgte der Abgang an eigenen Anteilen in Höhe von 1.594.719 Aktien mit einem Nennwert von jeweils EUR 1,00. Diese Aktien wurden zur Erfüllung von gezogenen Wandelschuldverschreibungen verwendet. Die abgegangenen eige- nen Aktien entsprechen einem Anteil von 2,18 % der zum 31. Dezember 2022 bestehenden Aktien. Zum

31. Dezember 2022 hält die Gesellschaft 5.281 Aktien (0,01 % der gesamten Aktien zum 31. Dezember 2022) als eigene Anteile mit einem Nennwert von jeweils EUR 1,00 je Aktie.

ANLAGE 3

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Mit dem Aufsichtsratsbeschluss vom 24. März 2024 wurde die Satzung dahingehend angepasst, dass die Gesellschaft ausschließlich über Namensaktien verfügt. Die Umstellung auf Namensaktien erfolgte am 10. Juni 2024.

Die Hauptversammlung vom 7. Dezember 2020 hat die Aufhebung eines Genehmigten Kapitals, die Schaf- fung eines Genehmigten Kapitals und die Änderung des § 4 (Genehmigtes Kapital) der Satzung beschlos- sen. Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Dezember 2020 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 6. Dezember 2025 gegen Bar- und/oder Sach- einlage einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 34.000.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/1). Das am 31. Dezember 2022 noch vorhandene Genehmigte Kapital 2021/1 beträgt EUR 32.035.622.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2021 um EUR 28.000.000 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021/I). Nach Ausgabe von Bezugsaktien beträgt das Bedingte Kapital 2021/I zum 31. Dezember 2022 noch EUR 26.605.000.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. August 2021 um EUR 7.188.000 zur Bedienung des in der Hauptversammlung vom 17. August 2021 beschlossenen Akti- enoptionsplans bedingt erhöht worden (Bedingtes Kapital 2021/II).

Im Geschäftsjahr 2022 wurde die Kapitalrücklage auf EUR 877.266 reduziert. Der Rückgang der Kapital- rücklage in Höhe von TEUR 576 ergibt sich aus dem Erwerb eigener Anteile in Höhe von TEUR 1.007 denen Wandlungen von ASO in Höhe von TEUR 1.583 gegenüberstehen.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen werden gemäß § 253 Abs. 1 Satz 2 HGB in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags bewertet.

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten insbesondere Rückstellungen für Rechts- und Beratungskosten, Rückstellungen für Aufsichtsratvergütungen betreffend die Jahre 2021 und 2022, die Risikovorsorge be- treffend einen Rechtsstreit mit einem ehemaligen Berater, Rückstellungen für ausstehende Rechnungen sowie Rückstellungen für Abschluss- und Prüfungskosten.

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Von den TEUR 6.398 Verbindlichkeiten sind TEUR 2.175 Verbindlichkeiten aus Wandelanleihen:

Inhaber	in TEUR
Atlas Special Opportunities, LLC (ASO)	1.500
Green Assets Holding AG	675
Summe	2.175

Die Restlaufzeit der Wandelanleihen beträgt:

• TEUR 1.500 über einem Jahr (Vorjahr: TEUR 2.200)
• TEUR 675 unter einem Jahr (Vorjahr: TEUR 800)

ASO:

Im September 2021 hat die ASO zwei Wandlungserklärungen in Höhe von insgesamt TEUR 800 abgege- ben, die jedoch erst im Geschäftsjahr 2022 umgesetzt wurden.

ANLAGE 3

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Im Geschäftsjahr 2022 hat die Gesellschaft für die Wandlungserklärungen im November 2021 und zwei Wandlungserklärungen im Geschäftsjahr 2022 insgesamt 1.302.000 neue Aktien geschaffen und an ASO geliefert. Ferner mussten wegen des niedrigen Börsenkurses 1.594.719 Aktien aus eigenem Bestand (nach vorhergehendem außerbörslichem Erwerb) an die ASO geliefert werden. Die in der Rahmenvereinbarung festgelegte Formel für die Berechnung der Anzahl der Wandlungsaktien führt bei einem Kurs unterhalb von EUR 1,05 dazu, dass die errechnete Zahl der Wandlungsaktien nicht über eine Kapitalerhöhung aus Be- dingtem Kapital ausgegeben werden konnten, weil dies eine unzulässige unter-pari Emission bedeutet hätte. Die nicht emittierbaren Aktien müssen dann aus dem Eigenbestand geliefert werden. Es wurde mit der ASO vereinbart, dass ASO für die nicht aus Bedingtem Kapital oder Eigenbestand lieferbaren Aktien eine Cash-Kompensation erhält, die sich aus der Differenz zwischen dem Referenzkurs EUR 1,075 und dem Börsenkurs bei Wandlung ergibt.

Am 3. November 2022 erklärte ASO die Wandlung bezüglich einer Wandelschuldverschreibung über TEUR 100. Aus dieser Wandlung resultiert die Notwendigkeit einer Kapitalerhöhung aus Bedingtem Kapital 2021/I zwecks Emission von 93.000 Aktien sowie ein Anspruch der ASO auf 1.335.947 zusätzlichen Aktien oder Barausgleich in Höhe von TEUR 93,52 (Cash-Kompensation). Die Emission der 93.000 Aktien hat stattgefunden. Die Cash-Kompensation wird zum 31. Dezember 2022 unter den sonstigen Verbindlichkei- ten ausgewiesen.

Insgesamt wurden im Geschäftsjahr 2022 Wandelschuldverschreibungen durch ASO in Höhe von nominal EUR 1,5 Mio. gewandelt.

Nach dieser Transaktion hatte ASO noch 15 Wandelschuldverschreibungen zu jeweils EUR 100.000 (ins- gesamt TEUR 1.500).

Green Assets Holding AG:

Im Jahr 2022 hat die Gesellschaft zwei Wandelschuldverschreibungen (TEUR 500 und TEUR 175) an die Green Assets Holding AG emittiert. Die TEUR 675 Wandelanleihen berechtigen zu einer Wandlung in 675.000 Aktien.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen betragen zum 31. Dezember 2022 TEUR 387. Sie haben wie im Vorjahr eine Fälligkeit von weniger als einem Jahr.

Die sonstigen Verbindlichkeiten betragen TEUR 3.836 (Vorjahr: TEUR 1.842) und entfallen in Höhe von

TEUR 2.212 (Vorjahr: TEUR 1.729) auf Schuldübernahmen von der Tochtergesellschaft Fox Automotive Switzerland AG. Darüber hinaus bestehen Darlehensverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 1.373 (Vorjahr: TEUR 0), wovon TEUR 1.223 auf Wandeldarlehen entfallen. Darüber hinaus bestehen insbesondere Ver- bindlichkeiten im Zusammenhang mit einer Cash-Kompensation in Höhe von TEUR 93 (Vorjahr: TEUR 0). Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 55,2 (Vorjahr: TEUR 47,8) entfallen auf Steuern. Die sonstigen Ver- bindlichkeiten haben in Höhe von TEUR 3.386 (Vorjahr: TEUR 113) eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr und in Höhe von TEUR 450 (Vorjahr: TEUR 1.729) eine Restlaufzeit von über einem Jahr.

Es gibt keine Verbindlichkeiten mit einer Laufzeit von mehr als fünf Jahren.

Die Gesellschaft hatte im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 keine Bankverbindlichkeiten.

1. Gewinn- und Verlustrechnung

Im Geschäftsjahr 2022 sind aperiodische Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 11 (Vorjahr: TEUR 16) angefallen.

Im Geschäftsjahr 2022 betrifft der Materialaufwand im Wesentlichen Fremdleistungen für externe Dienst- leister in Höhe von rund TEUR 42 (Vorjahr: TEUR 560).

Der Personalaufwand liegt im Geschäftsjahr 2022 mit TEUR 702 (Vorjahr: TEUR 701) auf Vorjahresniveau.