G Mining Ventures Corp. (TSX:GMIN) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Reunion Gold Corporation (TSXV:RGD) von Dundee Corporation (TSX:DC.A), La Mancha Investments S.à r.l. und anderen für ca. 800 Millionen CAD am 22. April 2024 abgeschlossen. Gemäß der Vereinbarung erhalten die Aktionäre von GMIN und RGD Stammaktien eines neu gegründeten Unternehmens (die "Neue GMIN"), wobei die RGD-Aktionäre 0,285 GMIN-Stammaktien für jede RGD-Stammaktie erhalten. Die Anzahl der Stammaktien, die von New GMIN an die GMIN- und RGD-Aktionäre ausgegeben werden, entspricht einer Aktienkonsolidierung des fusionierten Unternehmens im Verhältnis 4:1 nach Abschluss der Transaktion (0,25 neue GMIN-Stammaktien werden für jede GMIN-Stammaktie ausgegeben und 0,07125 neue GMIN-Stammaktien werden für jede RGD-Stammaktie ausgegeben (das "Umtauschverhältnis")). Die RGD-Aktionäre werden eine geschätzte Gegenleistung von 0,65 CAD pro RGD-Stammaktie erhalten, was einem geschätzten Transaktionswert von etwa 880 Millionen CAD entspricht, basierend auf dem Schlusskurs der GMIN-Stammaktien an der Toronto Stock Exchange ("TSX") am 19. April 2024, ohne den Wert der SpinCo-Gegenleistung. Dies entspricht einem Aufschlag von 29% auf der Grundlage des Schlusskurses von GMIN und RGD und des 10-Tage-VWAP an der TSX und TSX Venture Exchange ("TSXV") am 19. April 2024, ohne Berücksichtigung des Wertes von SpinCo. Nach Abschluss der Transaktion werden die bestehenden GMIN- und RGD-Aktionäre ca. 57% bzw. 43% des kombinierten Unternehmens auf voll verwässerter In-the-money-Basis vor der gleichzeitigen Eigenkapitalfinanzierung in Höhe von 68,635 Mio. CAD besitzen, und das kombinierte Unternehmen und die RGD-Aktionäre werden 19,9% bzw. 80,1% der ausstehenden Stammaktien von SpinCo besitzen. RGD wird das Recht haben, zwei Mitglieder für den Verwaltungsrat von New GMIN zu nominieren, zusätzlich zur Ernennung des bisherigen Verwaltungsratsmitglieds David Fennell in die neu geschaffene Position des Vizepräsidenten. Der Verwaltungsrat von New GMIN wird voraussichtlich aus insgesamt 9 Mitgliedern bestehen (5 von GMIN nominierte Mitglieder, 3 von RGD nominierte Mitglieder und 1 von La Mancha nominiertes Mitglied), darunter Louis Gignac als Vorsitzender und Louis-Pierre Gignac als Direktor, Präsident und Chief Executive Officer. Um die Transaktion durchzuführen, wird New GMIN alle ausgegebenen und ausstehenden Aktien von GMIN und RGD übernehmen. Die neue GMIN, die in G Mining Ventures Corp. umbenannt werden soll, wird eine Notierung an der TSX beantragen. Die Vereinbarung beinhaltet gegenseitige Schutzklauseln und eine gegenseitige Kündigungsgebühr von 31,2 Millionen CAD, die unter bestimmten Umständen zu zahlen ist. Im Rahmen der Transaktion wird GMIN das Vorzeigeprojekt Oko West von RGD in Guyana, in der Region des Guayana-Schildes, erwerben.

Die Transaktion bedarf der Zustimmung von mindestens 662/3% der von den GMIN-Aktionären abgegebenen Stimmen sowie, soweit nach geltendem Recht erforderlich, der Zustimmung einer einfachen Mehrheit der unbeteiligten Aktionäre, die auf einer Sonderversammlung der GMIN-Aktionäre abstimmen, und von mindestens 662/3% der von den RGD-Aktionären abgegebenen Stimmen, 662/3% der von RGD-Aktionären und Optionsinhabern abgegebenen Stimmen, die gemeinsam als eine Klasse abstimmen, sowie, soweit nach geltendem Recht erforderlich, die Zustimmung einer einfachen Mehrheit der nicht interessierten Aktionäre, die auf einer außerordentlichen Versammlung der RGD-Aktionäre abstimmen, und Inhaber von nicht mehr als 10% der insgesamt ausgegebenen und ausstehenden GMIN-Aktien müssen ihre Widerspruchsrechte wirksam ausgeübt haben. Die Direktoren und Mitglieder der Geschäftsleitung von RGD und La Mancha sowie zwei Tochtergesellschaften der Dundee Corporation und ein von ihr kontrollierter Trust, die zusammen etwa 29% der ausstehenden Stammaktien von RGD besitzen, haben sich in Abstimmungsvereinbarungen verpflichtet, ihre Aktien gemäß den darin festgelegten Bedingungen für die Transaktion zu stimmen. Darüber hinaus haben die Direktoren und Mitglieder der Geschäftsleitung von GMIN sowie die drei größten Aktionäre von GMIN, La Mancha, Eldorado Gold Corporation und Franco-Nevada, die zusammen etwa 60 % der ausstehenden GMIN-Stammaktien besitzen, Stimmrechtsvereinbarungen abgeschlossen, in denen sie zugestimmt haben, mit ihren Aktien für die Transaktion zu stimmen. Es wird erwartet, dass die Transaktion im 3. Quartal 2024 abgeschlossen wird, vorbehaltlich des Erhalts der erforderlichen Genehmigungen der Wertpapierinhaber, der Gerichte und der TSX sowie anderer Abschlussbedingungen, die bei Transaktionen dieser Art üblich sind. Die Vereinbarung wurde von den unbeteiligten Verwaltungsratsmitgliedern von GMIN und RGD einstimmig genehmigt, nachdem die Sonderausschüsse der unabhängigen Verwaltungsratsmitglieder von GMIN und RGD (jeweils ein "Sonderausschuss") einstimmige Empfehlungen ausgesprochen hatten. Die unabhängigen Verwaltungsratsmitglieder von GMIN und RGD empfehlen jeweils einstimmig, dass ihre jeweiligen Aktionäre für die Transaktion stimmen. Mit Datum vom 9. Juli 2024 wurde die Transaktion sowohl von den Aktionären von Reunion als auch von G Mining genehmigt. Reunion Gold hat am 11. Juli 2024 eine endgültige Verfügung des Ontario Superior Court of Justice erhalten. Die Transaktion wird voraussichtlich am oder um den 15. Juli 2024 abgeschlossen sein.

RBC Capital Markets fungiert als Finanzberater für GMIN und dessen Verwaltungsrat. Howard Levine und Patrick Menda von Blake, Cassels & Graydon LLP fungieren als Rechtsberater von GMIN. BMO Nesbitt Burns Inc. fungiert als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für RGD und dessen Verwaltungsrat. Jay C. Kellerman und Daniel Borlack von Stikeman Elliott LLP agieren als Rechtsberater von RGD. SCP Resource Finance fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion-Anbieter für den Sonderausschuss von RGD. Norton Rose Fulbright Canada LLP fungiert als Rechtsberater von La Mancha. RBC Capital Markets Inc. und Cormark Securities Inc. haben jeweils eine Fairness Opinion für den Verwaltungsrat und den Sonderausschuss von GMIN abgegeben. Computershare Trust Company of Canada fungierte als Verwahrstelle für GMIN und RGD.

G Mining Ventures Corp. (TSX:GMIN) hat am 15. Juli 2025 die Übernahme von Reunion Gold Corporation (TSXV:RGD) von Dundee Corporation (TSX:DC.A), La Mancha Investments S.à r.l. und anderen abgeschlossen.