German Values Property : Erträge und Vertragsbestandteile zur Veräußerung des Grundstücks „Hannover“ – Ergänzungsvereinbarung

Ergänzungsvereinbarung zum Geschäftsanteilskauf- und Abtretungsvertrag der

Geschäftsanteile der German Values Property 3 GmbH UVZ-Nr. _ _ _ _/2023 vom _ _._ _.2023 vom Notar ***

Als Veräußerer und Darlehensnehmer:

German Values Beteiligung GmbH, Sitz in Leipzig, Amtsgericht Leipzig, HRB 34700,

Tröndlinring 9, 04105 Leipzig,

vertreten durch den Geschäftsführer Christopher Gamalski

Als Erwerber:

Vicus Real Estate Leipzig 45 GmbH, Amtsgericht Leipzig, HRB 38522, Thomaskirchhof 20, 04109 Leipzig,

vertreten durch den Geschäftsführer Gabriel Schütze

Als Darlehensgeber 1:

VICUS GROUP AG, Amtsgericht Leipzig, HRB 32473, Thomaskirchhof 20, 04109 Leipzig,

vertreten durch den Vorstand Michael Klemmer

Als Darlehensgeber 2:

GSC Immobilienbeteiligungsgesellschaft mbH, Amtsgericht Leipzig, HRB 32258, Katharinenstraße 1 - 3, 04109 Leipzig,

vertreten durch den Geschäftsführer Gabriel Schütze

Zusammen "die Parteien"-

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In der Urkunde _____/2023*** des Notars *** in Leipzig vom __.__. 2023 wurden die

Geschäftsanteile der German Values Property 3 GmbH an den Erwerber abgetreten. Die schuldrechtlichen Regelungen der Übertragung sollen in dieser Vereinbarung gefasst werden.

Die Parteien vereinbaren was folgt:

1.

Die Parteien einigen sich darauf, dass gemäß der Zwischenabrechnung laut Anlage 1, ein vorläufiger Kaufpreis ermittelt wurde. Der endgültige Kaufpreis wird mit Aufstellung der Jahresabschlussbilanz 2023 der German Values Property 3 GmbH ermittelt. Sich daraus ergebende Mehr- oder Minderzahlungen werden zu diesem Zeitpunkt zwischen den Parteien ausgeglichen.

Der vorläufige Kaufpreis für die Geschäftsanteile beträgt für 89,9% der Geschäftsanteile (auf Basis des vereinbarten Gesellschaftswertes von EUR 12,4 Mio.) 138.894,75 EUR.

Der Barkaufpreis ist bei der Zahlung durch den Erwerber auf das folgende Konto zu leisten:

• Veräußerer - German Values Beteiligung GmbH

Bank:	Commerzbank AG
IBAN:	DE66 8604 0000 0100 5123 00
BIC:	COBADEFFXX.

Zusätzlich zum Barkaufpreis werden die bestehenden Darlehen zwischen dem Veräußerer und den Darlehensgeber 1 und 2 aufgrund eines Darlehensvertrages vom 29. März 2023 mit Nachtrag vom 30. Juni 2023 in Höhe von 4.957.938,09 € gegen den Darlehensgeber 1 sowie in Höhe von 620.517,91 € gegen den Darlehensgeber 2, jeweils zuzüglich der aufgelaufenen Zinsen, die durch eine Zinsabrechnung nachgewiesen werden, durch den Erwerber übernommen.

2.

Die Darlehensgeber 1 und 2 stimmen der Übernahme der Darlehen durch den Erwerber ausdrücklich zu.

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3.

Im Übrigen verbleibt es bei den Bestimmungen der

Vorurkunden.

Leipzig, den _ _ . _ _ . 2023
___________________________	________________________
German Values Beteiligung GmbH	Vicus Real Estate Leipzig 45 GmbH
___________________________	________________________
GSC Immobilienbeteiligungsgesellschaft mbH	VICUS GROUP AG

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Anlage 1

Berechnung - Immobilie
Vereinbarter Immobilienwert (gesamt)
		Planbilanz zum
Kaufpreisberechnung	30.09.2023
	Referenzbetrag (vereinbarter Immobilienwert)	12.400.000,00 €
plus	Summe der Aktiva gem. § 366 Abs. 2 HGB (ohne Immmobilienvermögen)
	Geleistete Anzahlungen 19% Vorsteuer	0,00	€
	Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	1.233.492,43 €
	Sonstige Vermögensgegenstände	2.246,03	€
	Bank	113.410,98	€
	Aktive Rechnungsabgrenzung	8.672,28	€
		1.357.821,72 €
minus	Summe der Passiva gem. § 266 Abs. 3 HGB (ohne Eigenkapital)
	Rückstellungen
	Sonst. Rückstellungen	0,00	€

Hausmeister

Unterhaltsreinigung

Entsorgg. Grüngut

Prüfg. elektr. Anlagen

Abfallgeb.

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		Haftpfl.Vers.
		Umweltvers.
	Rückstellungen für JA u. Prüfungen		3.300,00	€
	Steuerrückstellungen		0,00	€
	Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten		12.815.307,56 €
	Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		112.803,10	€
	Sonstige Verbindlichkeiten			675.211,78	€
		davon VGAG	395.151,60 €
		davon kred. Debitoren	246.259,42 €
	Umsatzsteuer			0,11	€
	Passive Rechnungsabgrenzung			0,00	€
				13.606.622,55 €
	Wert für 100% der
=	Anteile			154.499,17	€
	vorläufiger Barkaufpreis für 89,9 % der Anteile:
	Kaufpreis Erwerber 1		89,90%	138.894,75	€
	(*) Verbrauch Liquididät bis Vollzug			-113.410,98 €
	(**) Wertberichtigung Forderung			-1.233.492,43 €
=	bereinigter Wert für 100% der Anteile		-1.192.404,24 €
	Barkaufpreis mindestens jedoch	89,9 % des Nominalkapitals		22.475,00	€

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