German Values Property : Erträge und Vertragsbestandteile zur Veräußerung des Grundstücks „Hannover“ – Geschäftsanteilsübertragung

UVZ- Nr. / 2023 Akt.-Nr. ***

Heute, den _ _. __________*** 2023 erschienen gleichzeitig vor mir

*** Notar

mit dem Amtssitz in ***

in meiner Geschäftsstelle ***,

1. Als Veräußerer

Herr Christopher Gamalski, geboren am 13. Februar 1981, geschäftsansässig: 04105 Leipzig, Tröndlinring 9,

hier handelnd nicht im eigenen Namen, sondern als einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit für die

German Values Beteiligung GmbH mit Sitz in Leipzig, Geschäftsanschrift: 04105 Leipzig, Tröndlinring 9,

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig zu HRB 34700.

2. Als Erwerber

Herr Gabriel Schütze, geboren am 29. Oktober 1980, geschäftsansässig: 04109 Leipzig, Thomaskirchhof 20,

hier handelnd nicht im eigenen Namen, sondern als einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer von den Beschränkungen des§ 181 BGB befreit für die

Vicus Real Estate Leipzig 45 GmbH mit Sitz in Leipzig, Geschäftsanschrift: 04109 Leipzig, Thomaskirchhof 20,

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig zu HRB 38522.

Vertretungsbescheinigungen:

Aufgrund Einsicht vom _ _._ _.2023 *** in die vorgenannten elektronischen Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig werden vorgenannte Vertretungsbefugnisse bescheinigt.

Die Erschienenen sind mir, dem Notar, von Person bekannt und erklärten zur öffentlichen Beurkundung:

Geschäftsanteilsveräußerung

und Abtretung

I. Vorbemerkung

Im Handelsregister des Amtsgerichtes Leipzig zu HRB 36790 ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma

German Values Property 3 GmbH

mit Sitz in Leipzig eingetragen.

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 25.000,00 und ist nach Angabe einbezahlt mit € 25.000,00. Geschäftsführer ist Christopher Gamalski.

Gesellschafter sind:

1. VICUS GROUP AG mit Sitz in Leipzig, Amtsgericht Leipzig, HRB 32473, mit 2.525 Geschäftsanteilen im Nennwert von je € 1,00 mit den lfd. Nrn. 1 bis 2.525,
2. German Values Beteiligung GmbH mit Sitz in Leipzig, Amtsgericht Leipzig, HRB 34700, mit 22.475 Geschäftsanteilen im Nennwert von je € 1,00 mit den lfd. Nrn. 2.526 bis 25.000.

Die Anteilsinhaberstruktur ergibt sich aus der zuletzt zum Handelsregister eingereichten Liste der Gesellschafter vom 11.06.2021. Diese Liste wird von den Erschienenen als richtig und vollständig anerkannt.

1. Veräußerung, Verpflichtungen zur Abtretung

Die German Values Beteiligung GmbH in Leipzig, vertreten wie vorgenannt, im Folgenden insoweit der Veräußerer -,

veräußert 22.475 Geschäftsanteile im Nennbetrag zu jeweils € 1,00 mit den laufenden Nummern 2.526 bis 25.000 gemäß der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste

an die Vicus Real Estate Leipzig 45 GmbH in Leipzig, vertreten wie vorgenannt,

- nachstehend insoweit der Erwerber genannt -.

Für die Veräußerung gilt:

Die entsprechenden weiteren schuldrechtlichen Vereinbarungen zur nachfolgenden Übertragung werden nach Angabe außerhalb dieser Urkunde

getroffen.

Der Notar hat darauf hingewiesen, dass gemäߧ 15 Abs. 4 Satz 1 GmbHG auch eine Vereinbarung, durch welche die Verpflichtung eines Gesellschafters zur Abtretung begründet wird, der notariellen Form bedarf.

Eine ohne diese Form geschlossene Vereinbarung wird jedoch durch einen form- und rechtswirksamen Abtretungsvertrag gemäß § 15 Abs. 4 Satz 2 GmbHG ebenfalls rechtswirksam.

Die Beteiligten bestanden ausdrücklich auf Beurkundung, ohne schuldrechtliches Veräußerungsgeschäft.

Die Beteiligten sind nach Angabe jeweils gesondert rechtsanwaltlich beraten.

Sie verzichten ausdrücklich auf die Inanspruchnahme des Notars wegen der Beurkundung und der Gestaltung bzw. weiteren zweckmäßigen Gestaltung des zugrundeliegenden Rechtsgeschäftes und wissen, dass die gesetzliche Heilungswirkung der beurkundeten Abtretung erst bzw. nur eintritt, wenn alle eventuell noch erforderlichen Genehmigungen und Zustimmungen vorliegen.

III. Abtretung

Die veräußerten Geschäftsanteile im Nennbetrag zu jeweils € 1,00 mit den lau- fenden Nummern 2.526 bis 25.000 werden hiermit von der German Values Beteiligung GmbH in Leipzig, vertreten wie vorgenannt, an den Erwerber, die Vicus Real Estate Leipzig 45 GmbH in Leipzig, vertreten wie vorgenannt, mit sofortiger dinglicher Wirkung abgetreten.

Die Abtretung wird angenommen.

Der Notar soll die notarbescheinigte Liste, welche die vorgenannten Änderungen zum Inhalt hat, unverzüglich zum Handelsregister einreichen

IV. Weitere Vereinbarungen

Die German Values Property 3 GmbH stimmt der Übertragung der Anteile zu.

Die durch diesen Vertrag und seine Durchführung entstehenden Kosten trägt der Erwerber.

Für jeden Anteil gilt im Übrigen: Das Gewinnbezugsrecht geht mit Wirkung ab 01.01.2023 auf den Erwerber über.

Über die rechtliche Tragweite wurde belehrt.

Eine steuerliche Beratung hat der Notar nicht übernommen.

Der Notar weist insbesondere auf folgendes hin:

• Veräußerer und Erwerber haften u. U. (nach§§ 16 Abs. 2, 21, 22 und 24 GmbHG) für rückständige Beträge bzw. Leistungen auf den/die hier abgetretenen Geschäftsanteil/e sowie auf die übrigen Geschäftsanteile unabhängig von dem hier Vereinbarten kraft Gesetzes.
• Die Abtretung wird nicht im Handelsregister eingetragen. Der Notar hat die Abtretung gemäß § 40 Abs. 2 GmbHG dem Handelsregister anzuzeigen.
• auf die Gesamthaftung des Erwerbers und des Veräußerers für bestimmte Ansprüche der Gesellschaft.

Solche Haftung kann bestehen bei rückständigen Leistungen, insbesondere wenn Geschäftsanteile noch nicht vollständig einbezahlt sind, im Falle der Vorbelastungshaftung (Unterbilanzhaftung), bei verdeckter Sachgründung, bei Nichterbringung oder Überbewertung von Sacheinlagen und bei der Entnahme von Stammkapital vor der Veräußerung. Für etwaige zurückbezahlte eigenkapitalersetzende Darlehen haftet der Veräußerer auch künftig. Gesellschafterdarlehen, die ein Jahr vor lnsolvenz(-antrag) zurückbezahlt wurden, sind anfechtbar, so dass insbesondere der Veräußerer den Betrag wiedererstatten muss. Die Rechtsprechung zur wirtschaftlichen Neugründung durch Anteilserwerb und wegen Missbrauchs der juristischen Person hat der Notar erläutert.

Die Gesellschaft ist nach Angabe Eigentümer von folgendem Grundbesitz:

Grundbuch des Amtsgerichts Hannover, Blatt 1013, in Mühlenberg gelegenen Grundbesitzes Flur 1, Flurstück 278/7, Größe 8.953 Quadratmeter.

Weiterer Grundbesitz ist nach Angabe nicht vorhanden.

Die Gesellschaft ist nach Angabe nicht an grundstückshaltenden und/oder grundstücksverwaltenden Gesellschaften beteiligt.

Diese Niederschrift wurde den Erschienenen vom Notar vorgelesen, von ihnen genehmigt und eigenhändig unterschrieben wie folgt: