Gogoro Inc. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Poema Global Holdings Corp. (NasdaqCM:PPGH) von Poema Global Partners Llc und anderen im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 16. September 2021 abgeschlossen. Ab und nach dem Abschlussdatum bis zum sechsten Jahrestag des Abschlussdatums kann Gogoro bis zu 12 Millionen Gogoro-Stammaktien an Personen ausgeben, die unmittelbar vor der Transaktion Aktionäre von Gogoro sind. Die derzeitigen Gogoro-Aktionäre erhalten 100 % ihres Eigenkapitals und werden bei Abschluss der Transaktion die Mehrheit an dem fusionierten Unternehmen halten. Nach Abschluss der Transaktion wird das fusionierte Unternehmen den Namen Gogoro Inc. tragen und an der Nasdaq unter dem Tickersymbol “GGR.” Gogoro Inc. wird nach Abzug der Transaktionskosten über einen zusätzlichen Erlös von $470 Millionen verfügen, um seine Wachstumsinitiativen zu unterstützen. Die Transaktionserlöse werden für die Expansion von Gogoro Inc. in die großen und wichtigen Märkte China und Indien verwendet. Nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wird Homer Sun, Chief Executive Officer von Poema Global, dem Vorstand von Gogoro beitreten.

Der Vollzug der Transaktion hängt unter anderem von folgenden Bedingungen ab: (i) dem Erhalt der erforderlichen Zustimmung der Poema-Aktionäre; (ii) dem Erhalt der erforderlichen Zustimmung der Gogoro-Aktionäre; (iii) dass Poema nach Ausübung der Rückkaufsrechte der Poema-Aktionäre über ein Nettovermögen von mindestens $5.000.001 verfügt; (iv)die Genehmigung für die Notierung der Gogoro-Stammaktien, der Gogoro-Warrants, der Gogoro-Stammaktien, die den Gogoro-Warrants zugrunde liegen und die in Verbindung mit der Fusion nach dem Abschluss ausgegeben werden, sowie der Earnout-Aktien an der Nasdaq Stock Market LLC; (v) die Wirksamkeit der Registrierungserklärung; und (vi) die Tatsache, dass das Sponsor Support Agreement in vollem Umfang in Kraft ist. Die Verwaltungsräte von Poema Global und Gogoro haben der Transaktion einstimmig zugestimmt. Der Verwaltungsrat von Poema empfiehlt den Aktionären, für die Transaktion zu stimmen. Die Aktionäre von Poema werden eine außerordentliche Hauptversammlung abhalten, um die Transaktion zu genehmigen. Es wird erwartet, dass die Transaktion Gogoro einen Bruttoerlös von mindestens $335 Millionen einbringen wird. Es wird erwartet, dass die Transaktion im ersten Quartal 2022 abgeschlossen sein wird. Mit Datum vom 21. März 2022 haben Poema Global und Gogoro das Abschlussdatum vom 31. März 2022 auf den 15. April 2022 verlängert. Ab dem 30. März 2022 wird die Transaktion voraussichtlich am 4. April 2022 abgeschlossen, nachdem die Aktionäre von Poema Global auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 31. März 2022 zugestimmt haben. Die Transaktion wurde von den Aktionären von Poema Global am 31. März 2022 genehmigt.

Gary Li, Jesse Sheley, Joseph Raymond Casey, Steve Lin, Alan M. Rabinowitz, Mike Carew, Dean S. Shulman, Donald E. Rocap, Jeffery S. Norman, Min Wang, Yue Qiu, J. Robert Fowler und Ram Narayan von Kirkland & Ellis LLP sind als Rechtsberater für Poema Global tätig. Citigroup Global Markets Inc. fungiert als Finanzberater für Poema Global. Citibank und UBS fungieren als gemeinsame Platzierungsagenten für das PIPE-Angebot. Winston & Strawn LLP fungiert als Rechtsberater für die Platzierungsagenten. Mark Baudler und Robert Ishii von Wilson Sonsini Goodrich & Rosati fungieren als Rechtsberater und Goldman Sachs als Finanzberater von Gogoro. Morrow Sodali LLC fungierte als Stimmrechtsvertreter für Poema. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Poema. Poema Global wird an Morrow Sodali LLC eine Gebühr von 37.500 $ zahlen. Deloitte & Touche erstellte einen Bericht über die Finanzen von Gogoro, während WithumSmith+Brown, PC einen Bericht über die Finanzen von Poema erstellte. Walkers (Singapore) Limited Liability Partnership fungierte als Rechtsberater für Gogoro. Maples and Calder (Hong Kong) LLP fungierte als Rechtsberater für Poema. KPMG US LLP fungierte als Due Diligence Anbieter für Poema.

Gogoro Inc. hat die Übernahme von Poema Global Holdings Corp. (NasdaqCM:PPGH) von Poema Global Partners Llc und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 4. April 2022 abgeschlossen. Darüber hinaus haben bestimmte PIPE-Investoren am oder um den 4. April 2022 die Zeichnung von 29,4 Millionen Stammaktien von Gogoro zu einem Preis von 10,00 $ pro Aktie zu einem Gesamtzeichnungspreis von 294,8 Millionen $ gemäß einer Reihe von Zeichnungsverträgen abgeschlossen. Die Gogoro-Stammaktien und die Gogoro-Warrants werden voraussichtlich ab dem 5. April 2022 am Nasdaq Global Select Market unter den Symbolen “GGR” bzw. “GGROW,” gehandelt.