Grey Wolf Animal Health Inc. hat am 26. Januar 2022 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Magen Ventures I Inc. (TSXV:MAGN.P) für 41 Millionen CAD im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Es wird erwartet, dass etwa 25.900.000 Magen-Aktien nach der Konsolidierung an die Aktionäre von Grey Wolf zu einem angenommenen Preis von 2,30 CAD pro Aktie des Emittenten ausgegeben werden. Infolgedessen wird erwartet, dass der Emittent unmittelbar nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion etwa 29.000.000 Aktien des Emittenten im Umlauf haben wird. Ausstehende Optionen und Optionsscheine von Grey Wolf werden im Rahmen des Zusammenschlusses ebenfalls in Ersatzoptionen und -optionsscheine des Emittenten umgetauscht, die für insgesamt 4.296.300 Aktien des Emittenten ausübbar sein werden. Das oKonsolidierungsverhältniso entspricht 1 Magen-Aktie nach der Konsolidierung für jede 19,1667 Magen-Aktie vor der Konsolidierung oder einem anderen Verhältnis, das die Parteien einvernehmlich festlegen. Mit Wirkung vom 29. Juli 2022 wurde das Konsolidierungsverhältnis der Magen-Stammaktien von o19,1667 zu 1o auf o16,6667 zu 1o oder ein anderes Verhältnis, das zwischen Magen und Grey Wolf vereinbart werden kann, geändert. Nach Abschluss der Transaktion soll Magen in oGrey Wolf Animal Health Corp.o umbenannt werden, und es wird erwartet, dass die Stammaktien des aus der Transaktion hervorgehenden Emittenten unter dem Kürzel "WOLF" gehandelt werden. Die vorgeschlagenen Direktoren und leitenden Angestellten des resultierenden Emittenten unmittelbar nach Abschluss der vorgeschlagenen qualifizierten Transaktion sind wie folgt: Shawn Aspden als Director, Ian Sandler als Director, Robert Harris als Director, Jill Angevine als Director, Diane Bourassa als Director, Angela Cechetto als Chief Executive Officer und Secretary und Kevin Palmer als Chief Financial Officer von Grey Wolf. Wenn dieses Abkommen von Grey Wolf nach Erhalt eines überlegenen Angebots von Grey Wolf gekündigt wird, unabhängig davon, ob es von Grey Wolf angenommen wurde oder nicht, hat Grey Wolf als Bedingung für das Recht von Grey Wolf, dieses Abkommen zu kündigen, eine Barzahlung in Höhe von 150.000 CAD an Magen zu leisten, und zwar in sofort verfügbaren kanadischen Mitteln innerhalb von zwei Werktagen nach einer solchen Kündigung. Wenn dieses Abkommen von Magen nach Erhalt eines von Magen akzeptierten oder nicht akzeptierten überragenden Angebots gekündigt wird, zahlt Magen an Grey Wolf eine Barzahlung in Höhe von CAD 150.000 in sofort verfügbaren kanadischen Geldern innerhalb von zwei Geschäftstagen nach einer solchen Kündigung.

Die in der Absichtserklärung dargelegten Bedingungen sind für die Parteien nicht bindend, und es wird erwartet, dass die Absichtserklärung durch das endgültige Abkommen ersetzt wird. Die Vorstände von Grey Wolf und Magen haben der geplanten Transaktion einstimmig zugestimmt und beide Vorstände empfehlen ihren jeweiligen Aktionären, für die geplante Transaktion und die damit verbundenen Angelegenheiten zu stimmen. Der Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion unterliegt einer Reihe weiterer Bedingungen, einschließlich der Erlangung aller erforderlichen Genehmigungen des Boards, der Aktionäre und der Aufsichtsbehörden, einschließlich der Genehmigung durch die TSXV und der Zustimmung zur Ausgabe der Magen-Aktien nach der Konsolidierung in diesem Zusammenhang. Die Versammlung der Grey Wolf-Aktionäre wird am 9. November 2022 stattfinden, um die Verschmelzung zu genehmigen. Mit Stand vom 2. November 2022 hat die TSX Venture Exchange die Transaktion unter Vorbehalt genehmigt. Am 29. Juli 2022 verlängerte Magen Ventures das Außendatum vom 31. Juli 2022 auf den 30. November 2022. Die Transaktion wird voraussichtlich am oder um den 15. November 2022 abgeschlossen.

Derek Sigel von DLA Piper (Canada) LLP fungierte als Rechtsberater von Grey Wolf. Ben Iscoe von Dentons Canada LLP fungierte als Rechtsberater für Magen. Die TSX Trust Company fungierte als Transfer Agent für Magen Ventures I. MNP LLP fungierte als Wirtschaftsprüfer für Magen Ventures I. PricewaterhouseCoopers LLP, Kanada fungierte als Wirtschaftsprüfer für Grey Wolf.

Grey Wolf Animal Health Inc. hat die Übernahme von Magen Ventures I Inc. (TSXV:MAGN.P) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 15. November 2022 abgeschlossen. Es wird erwartet, dass der Handel der Grey Wolf-Aktien unter dem neuen Tickersymbol am oder um den 23. November 2022 beginnen wird.