Henkel : Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Henkel AG & Co. KGaA 2023 ‏ (1,43 MB)

HENKEL VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE MITGLIEDER DES VORSTANDS

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System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

1. Allgemeine Zielsetzungen und Grundsätze

Die Aufgaben eines Vorstands einer Aktiengesellschaft obliegen bei der Henkel AG & Co. KGaA der Henkel Management AG als alleiniger persönlich haftender Gesellschafterin, deren Vorstand ("Vorstand") damit die Führung der Geschäfte der Henkel AG & Co. KGaA obliegt. Die Henkel AG & Co. KGaA ist alleinige Aktionärin der Henkel Management AG.

Henkel bekennt sich zu einer verantwortungsvollen, transparenten und auf die nachhaltige und langfristige Entwicklung des Unternehmens ausgerichteten Unternehmensführung. Wir wollen nachhaltig Werte schaffen, für unsere Kunden und Konsument:innen, unsere Mitarbeiter:innen, unsere Aktionär:innen und das Umfeld, in dem wir tätig sind. Wir gestalten unsere Zukunft auf der Grundlage eines langfristigen strategischen Rahmens, der auf unserem Unternehmenszweck und unseren Werten basiert. Dabei legen wir einen klaren Fokus auf ganzheitliches Wachstum.

Entsprechend ist das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder darauf ausgerichtet, unter Berücksich- tigung der jeweiligen Aufgaben und Zuständigkeiten die Umsetzung der Unternehmensstrategie zu fördern und Anreize für eine erfolgreiche, nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung zu setzen sowie das Eingehen unverhältnismäßiger Risiken zu vermeiden. Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems sowie bei Entscheidungen zur Struktur und Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder werden insbesondere folgende Grundsätze berücksichtigt:

• Übereinstimmung der Vergütung und ihrer Bestandteile mit den regulatorischen/gesetzlichen Anforde- rungen sowie mit den Grundsätzen guter und verantwortungsvoller Corporate Governance.
• Marktübliche und wettbewerbsfähige Vergütung, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds steht und die Größe, Komplexität und internationale Tätigkeit des Unternehmens, seine wirtschaftliche und finanzielle Lage und die Zukunftsaussichten berücksichtigt.
• Die Gesamtvergütung fördert die Umsetzung der auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmens- entwicklung ausgerichteten Strategie einschließlich der Nachhaltigkeitsziele.
• Zur Beurteilung der Üblichkeit wird eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen herangezogen und innerhalb des Unternehmens sowohl das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt als auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt.

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• Die Vergütung besteht aus erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten sowie einem wesentlichen Anteil von variablen, erfolgsbezogenen Komponenten. Die variable, erfolgsbezogene Vergütung wird überwiegend aktienbasiert gewährt und ist so ausgestaltet, dass der Anteil der langfristig variablen Zielvergütung den Anteil der kurzfristig variablen Zielvergütung übersteigt.
• Die variablen, erfolgsbezogenen Vergütungskomponenten basieren auf anspruchsvollen, in Überein- stimmung mit den Unternehmenszielen stehenden und aus der Unternehmensstrategie abgeleiteten finanziellen Leistungskennzahlen sowie nichtfinanziellen Zielen, wobei insgesamt die finanziellen Leistungs- kennzahlen überwiegen und auf quantitativen Kriterien basieren.
• Die Gesamtvergütung ist angemessen; für die variablen Vergütungsbestandteile sowie für die jeweilige Maximalvergütung eines Vorstandsmitglieds sind angemessene Obergrenzen festgelegt.
• Die Verpflichtung der Vorstandsmitglieder, während der Dauer ihrer Zugehörigkeit zum Vorstand in ange- messenem Umfang Henkel-Vorzugsaktien zu halten (Share Ownership Guideline), betont die Orientierung an den Interessen der Aktionär:innen.

2. Verfahren zur Festsetzung und Umsetzung sowie zur Überprüfung der Vorstandsvergütung

2.1 Festsetzung durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG

Bei der Henkel AG & Co. KGaA, einer Kommanditgesellschaft auf Aktien mit der Henkel Management AG als alleiniger persönlich haftender Gesellschafterin, ist, anders als bei Aktiengesellschaften, rechtsformbedingt der Aufsichtsrat der Henkel Management AG zuständig für die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands, die Inhalte der Vorstandsverträge, die Geschäftsverteilung sowie die Vergütung des Vorstands. Bezüglich der Vorstandsvergütung ist der Aufsichtsrat der Henkel Management AG insbesondere zuständig für:

• die Festlegung des Vergütungssystems sowie dessen Überprüfung,
• die konkrete Ausgestaltung der erfolgsunabhängigen und der variablen, erfolgsbezogenen Vergütungs- komponenten,
• die jährliche Festlegung der individuellen Ziele sowie deren Erfolgsmessung,
• die jährliche Festlegung der Zielerreichung der finanziellen Ziele und die Festsetzung der jährlichen und mehrjährigen variablen, erfolgsbezogenen Vergütung,
• die Genehmigung der Übernahme von Ehrenämtern und von Aufsichtsrats-, Beirats- oder ähnlichen Mandaten in anderen Gesellschaften sowie anderer beruflicher Nebentätigkeiten.

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Die entsprechenden Beschlüsse werden durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG, der mit drei Mitgliedern des Gesellschafterausschusses der Henkel AG & Co. KGaA besetzt ist, nach vorheriger Erörterung im Personalausschuss des Gesellschafterausschusses verabschiedet. Hierbei finden die allgemein für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen Anwendung. Insbesondere finden die entspre- chenden Beratungen und Beschlussfassungen, soweit zur Vermeidung von Interessenkonflikten erforderlich, ohne Teilnahme von Vorstandsmitgliedern statt. Eine Beauftragung von externen Vergütungsexpert:innen, sei es zur Entwicklung beziehungsweise Modifikation des Vergütungssystems oder zur Beurteilung der Ange- messenheit der Vorstandsvergütung, erfolgt durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG, der hierbei auf die Unabhängigkeit der Vergütungsexpert:innen vom Vorstand und vom Unternehmen achtet.

2.2 Überprüfung des Vergütungssystems und Billigung durch die Hauptversammlung

Der Aufsichtsrat der Henkel Management AG überprüft das Vergütungssystem sowie die Angemessenheit der Vergütung regelmäßig anhand der in diesem Vergütungssystem beschriebenen Grundsätze und Kriterien; bei Bedarf erfolgt eine entsprechende Anpassung.

Das Vergütungssystem wird der Hauptversammlung der Henkel AG & Co. KGaA bei wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das jeweils zur Billi- gung vorgelegte Vergütungssystem nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.

2.3 Höhe und Struktur

Höhe und Struktur der Vergütung des Vorstands orientieren sich an der Größe, Komplexität und der inter- nationalen Tätigkeit des Unternehmens, seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten sowie der Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung seines Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt. Zur Beurteilung der Üblichkeit der Ver- gütungsstruktur und der Ziel- sowie maximalen Gesamtvergütung wird als externer Vergleichsmaßstab im Wesentlichen die Vergütung der Vorstände der Unternehmen des Deutschen Aktienindex (DAX) ohne Finanz- dienstleistungsunternehmen unter Berücksichtigung der jeweiligen Marktstellung und Komplexität heran- gezogen (Horizontalvergleich). Darüber hinaus wird vom Aufsichtsrat der Henkel Management AG die Entwicklung der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises (Management Level 0 und 1 des Henkel-Konzerns) und der Belegschaft in Deutschland sowohl insgesamt als auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt (Vertikalvergleich).

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Die Vergütung richtet sich darüber hinaus nach den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seinen persönlichen Leistungen und der Leistung des Gesamtvorstands. Bei der Bemessung der individuellen Leistungen werden insbesondere folgende Kriterien berücksichtigt:

• die absolute und relative Performance des verantworteten Unternehmensbereichs im Vergleich zum jeweiligen Markt/Wettbewerb,
• der persönliche Beitrag zur Umsetzung der strategischen Prioritäten sowie
• die Erfüllung der jeweils individuell vereinbarten Sonderziele.

Die Ausgestaltung der variablen Vergütungsbestandteile trägt sowohl positiven als auch negativen Entwick- lungen Rechnung. Die Vergütung ist insgesamt so bemessen, dass sie international wettbewerbsfähig ist und Anreiz für eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung und die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts in einem dynamischen Umfeld bietet.

Die Vergütung des Vorstands setzt sich aus erfolgsunabhängigen sowie erfolgsbezogenen Bestandteilen zusammen und besteht im Wesentlichen aus drei Hauptkomponenten:

• der festen, erfolgsunabhängigen Grundvergütung zur Sicherstellung einer angemessenen Basisvergütung,
• einer jährlichen variablen Barvergütung (Short Term Incentive, abgekürzt STI) als Anreiz zur Erreichung jahresbezogener, operativer Zielsetzungen und
• einer variablen, auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogenen aktienbasierten Barvergütung (Long Term Incentive, abgekürzt LTI) zur Erreichung langfristiger, strategischer Ziele.

Hierbei ist die variable Zielvergütung gemäß den Anforderungen des Aktiengesetzes (AktG) sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) überwiegend langfristig ausgerichtet (das heißt, die langfristige variable Zielvergütung übersteigt die kurzfristige variable Zielvergütung) und wird überwiegend aktienbasiert gewährt.

Daneben werden Nebenleistungen (sonstige Bezüge) gewährt. Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat der Henkel Management AG berechtigt, jährliche Zuführungen zu einer betrieblichen Altersversorgung (Versorgungs- zusagen) beziehungsweise ein entsprechendes Versorgungsentgelt zur Eigenvorsorge zu gewähren. Auch bestehen marktübliche Regelungen zum Umgang mit den verschiedenen Vergütungsbestandteilen im Zusam- menhang mit dem Beginn und der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand.

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Der Aufsichtsrat der Henkel Management AG hat betragsmäßige Obergrenzen ("Cap") sowohl für die einzelnen variablen Vergütungsbestandteile als auch - unter Einbeziehung der sonstigen Bezüge und von Versorgungs- zusagen beziehungsweise Versorgungsentgelt - für die für ein Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge fest- gelegt. Soweit die Hauptversammlung gemäß § 87 Absatz 4 AktG eine Absenkung der im Vergütungssystem festgelegten Maximalvergütung beschließt, wird diese beim Abschluss oder der Verlängerung von Vorstands- Anstellungsverträgen berücksichtigt.

Der Aufsichtsrat der Henkel Management AG ist berechtigt, unter bestimmten Umständen die variable Vergütung ganz oder teilweise einzubehalten (Malus-Regelung) beziehungsweise in gewissen Grenzen und Fristen eine bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückzufordern (Clawback-Regelung).

Die Verpflichtung zum Erwerb und Halten von Henkel-Vorzugsaktien (Share Ownership Guideline) ist ein weiterer wesentlicher Bestandteil des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Hierdurch soll sowohl eine Angleichung der Interessen der Vorstandsmitglieder mit denen der Aktionär:innen erreicht als auch die Ausrichtung auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung gefördert werden.

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3. Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems

3.1 Tabellarische Gesamtübersicht

In der folgenden Tabelle sind die wesentlichen Bestandteile des Vergütungssystems sowie deren Ausgestaltung dargestellt. Details hierzu sind in Abschnitt 4 erläutert.

Überblick über das Vergütungssystem

Vergütungsbestandteil und Ausgestaltung

Zielsetzung und Strategiebezug

Erfolgsunabhängige Komponenten

Grundvergütung

• Für den Vorstandsvorsitzenden: derzeit 1.500.000 Euro p.a.
• Für die sonstigen Mitglieder des Vorstands: derzeit 900.000 Euro p.a.

Sonstige Bezüge

• Versicherungsleistungen, Wohnungs-/Umzugskosten, Aufwendungen für Sicherheitseinrichtungen an privatem Wohnbesitz, Bereitstellung Dienst- wagen, Nutzung Fahrbereitschaft, sonstige geldwerte Vorteile; die Höhe variiert je nach persönlicher Inanspruchnahme
• Obergrenzen ("Cap"):
• • Für den Vorstandsvorsitzenden: derzeit 250.000 Euro p.a.
  • Für die sonstigen Mitglieder des Vorstands: derzeit 175.000 Euro p.a.

Optional: Versorgungszusagen/Versorgungsentgelt Beitragsorientiertes Pensionssystem

• Alterskapital, das sich aus der Summe der jährlichen Zuführungen zusammensetzt. Jährliche Zuführung (Kapitalbaustein):

 Sicherstellen einer unter Berücksichtigung der

Marktbedingungen und der ausgeübten

Funktion angemessenen Basisvergütung.

 Vermeidung von Anreizen für das Eingehen

unangemessener Risiken.

 Übernahme marktüblicher Sachbezüge und Neben-

leistungen, die in unmittelbarem Zusammenhang

mit der Vorstandstätigkeit stehen und diese

damit fördern.

 Gewährung von Beträgen zum Aufbau einer

angemessenen betrieblichen Altersversorgung.

• Für den Vorstandsvorsitzenden: 750.000 Euro
• Für die sonstigen Mitglieder des Vorstands: 450.000 Euro beziehungsweise alternativ

Versorgungsentgelt

• Gewährung eines pauschalen, jährlich auszuzahlenden Versorgungsentgelts:
• • Für den Vorstandsvorsitzenden: 750.000 Euro
  • Für die sonstigen Mitglieder des Vorstands: 450.000 Euro

 Gewährung von Beträgen zum Aufbau einer

angemessenen privaten Altersvorsorge.

FORTSETZUNG DER TABELLE AUF DER NÄCHSTEN SEITE

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Überblick über das Vergütungssystem

Vergütungsbestandteil und Ausgestaltung

Zielsetzung und Strategiebezug

Erfolgsbezogene Komponenten

Jährliche variable Barvergütung (Short Term Incentive, STI)

• Zielvergütung bei einer Zielerreichung von 100 Prozent ("at target"):
• • Für den Vorstandsvorsitzenden: derzeit 2.100.000 Euro
  • Für die sonstigen Mitglieder des Vorstands: derzeit 1.200.000 Euro
• Einjähriger Bemessungszeitraum: Höhe abhängig von der im Geschäftsjahr (Vergütungsjahr) erreichten
• • Unternehmensperformance (Finanzielle Ziele, Bonus): Organisches Umsatzwachstum (OSG), bereinigtes Ergebnis je Henkel-Vorzugsaktie (EPS) bei konstanten Wechselkursen versus Vorjahr (Ist-/Ist-Vergleich); Gewichtung je 50 Prozent
  • Individuellen Performance: Individueller Multiplikator mit einer Bandbreite von 0,8 bis 1,2, mit dem der sich für den Bonus ergebende Betrag multipliziert wird

 Anreiz zum Erreichen der Unternehmensziele

für das laufende Geschäftsjahr.

 Anreiz für ein langfristiges, ganzheitliches

Wachstum.

 Berücksichtigung des operativen Erfolgs im

Verhältnis zur Vergleichsgruppe.

 Förderung der Umsetzung der strategischen

Prioritäten und der Nachhaltigkeitsziele.

 Möglichkeit der Leistungsdifferenzierung zwischen

den Vorstandsmitgliedern.

• Obergrenze ("Cap"): 150 Prozent der jeweiligen "at target"-Zielvergütung

Langfristige variable aktienbasierte Barvergütung (Long Term Incentive, LTI)

• Virtuelles Aktienprogramm
• Zielvergütung bei einer Zielerreichung von 100 Prozent ("at target"):
• • Für den Vorstandsvorsitzenden: derzeit 2.500.000 Euro
  • Für die sonstigen Mitglieder des Vorstands: derzeit 1.450.000 Euro
• Vierjähriger Performancezeitraum, unterteilt in einen dreijährigen Zielerreichungszeitraum gefolgt von einer einjährigen Haltefrist
• Finale Höhe des Auszahlungsbetrags abhängig vom Aktienkurs sowie von folgenden Bemessungsgrundlagen:
• • 60 Prozent Gewichtung: bereinigte Rendite auf das eingesetzte Kapital (ROCE)
  • 20 Prozent Gewichtung: relativer Total Shareholder Return (TSR)
  • 20 Prozent Gewichtung: ESG-Ziele
• Obergrenze ("Cap"): 150 Prozent der jeweiligen "at target"-Zielvergütung

 Anreize, den Unternehmenswert langfristig

zu steigern.

 Berücksichtigung der Rentabilität.

 Berücksichtigung der relativen Performance

im Vergleich zum Markt.

 Förderung der Umsetzung der strategischen

Prioritäten und der Nachhaltigkeitsziele.

FORTSETZUNG DER TABELLE AUF DER NÄCHSTEN SEITE

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Überblick über das Vergütungssystem

Vergütungsbestandteil und Ausgestaltung

Zielsetzung und Strategiebezug

Maximale Gesamtbezüge ("Cap")

Share Ownership

Guideline

Sonstige vergütungsrelevante Regelungen

• Obergrenzen für die Gesamtvergütung (Grundvergütung, sonstige Bezüge und Versorgungszusagen/Versorgungsentgelte sowie variable Vergütungsbestandteile):
• • Für den Vorstandsvorsitzenden: 9.400.000 Euro p.a.
  • Für die sonstigen Mitglieder des Vorstands: 5.500.000 Euro p.a.
• Verpflichtung, einen Mindestbestand an Henkel-Vorzugsaktien zu erwerben und für die Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand zu halten.
• • Für den Vorstandsvorsitzenden: 200 Prozent der Grundvergütung
  • Für sonstige Mitglieder des Vorstands: 100 Prozent der Grundvergütung

Bis dieser Betrag erreicht ist, müssen Vorstandsmitglieder jährlich mindestens 25 Prozent des Nettobetrags der mit Ablauf des Geschäftsjahres ausgezahlten erfolgsabhängigen Vergütung (STI + LTI) in Henkel-Vorzugsaktien investieren.

Malus-/Clawback-Regelungen

• Recht des Aufsichtsrats der Henkel Management AG, unter bestimmten Umständen die variable Vergütung (STI, LTI) ganz oder teilweise einzubehalten ("Malus") beziehungsweise innerhalb gewisser Grenzen eine bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückzufordern ("Clawback")

Abfindungs-Obergrenze ("Cap")

• Auszahlung auf maximal zwei Jahresbezüge beschränkt, jedoch nicht mehr als die Auszahlung der Restlaufzeit des Vorstandsvertrags

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

• Laufzeit von zwei Jahren; Karenzentschädigung in einer Gesamthöhe von 50 Prozent der Jahresbezüge für ein Geschäftsjahr, auszahlbar in 24 monatlichen Raten
• Zeitkongruente Anrechnung der Abfindung auf die Karenzentschädigung

• Vermeidung unangemessen hoher Auszahlungen.
• Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionär:innen.
• Anreiz für eine langfristige Unternehmensentwicklung.
• Sicherstellung der Angemessenheit der variablen Vergütung (STI, LTI).
• Förderung des Einhaltens wesentlicher Grundsätze der Unternehmensführung.
• In Übereinstimmung mit dem DCGK Festsetzung einer Obergrenze für Leistungen bei einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit.
• Vermeidung unangemessen hoher Auszahlungen.
• Schutz der Interessen von Henkel.

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3.2 Zielvergütung

Für die Mitglieder des Vorstands (außer dem Vorstandsvorsitzenden) beträgt die Zielvergütung (Vergütung ohne sonstige Bezüge und Versorgungszusagen/Versorgungsentgelte) bei Erreichen aller Erfolgsziele zu

100 Prozent ("at target") derzeit pro Jahr 3.550.000 Euro. Hiervon entfallen 900.000 Euro auf die Grundvergü- tung (rund 25 Prozent der Zielvergütung), 1.200.000 Euro auf das STI (rund 34 Prozent der Zielvergütung) und 1.450.000 Euro auf das LTI (rund 41 Prozent der Zielvergütung). Insgesamt sind damit rund 75 Prozent der Zielvergütung (= 2.650.000 Euro) variabel ausgestaltet, wovon auf die kurzfristig ausgerichtete variable Zielvergütung (STI) rund 45 Prozent und auf die langfristig ausgerichtete variable Zielvergütung (LTI) rund 55 Prozent entfallen.

Vergütungsstruktur

(ohne sonstige Bezüge, Pensionsleistungen)

Für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich die jährliche Zielvergütung bei Erreichen aller Erfolgsziele zu 100 Prozent ("at target") derzeit auf insgesamt 6.100.000 Euro bei folgender Aufteilung: 1.500.000 Euro Grundvergütung (rund 25 Prozent der Zielvergütung), 2.100.000 Euro STI (rund 34 Prozent der Zielvergütung) und 2.500.000 Euro LTI (rund 41 Prozent der Zielvergütung).

Für die Mitglieder des Vorstands (außer dem Vorstandsvorsitzenden) belaufen sich die sonstigen Bezüge auf maximal 175.000 Euro pro Jahr sowie - soweit gewährt - die Versorgungszusagen (jährliche Zuführungen zur Pension) beziehungsweise das Versorgungsentgelt auf 450.000 Euro. Unter Berücksichtigung dieser Beträge ergibt sich für die Mitglieder des Vorstands bei Erreichen aller Erfolgsziele zu 100 Prozent ("at target") eine