Die von Stone Point Capital LLC verwalteten Fonds und die von General Atlantic Service Company, L.P. verwalteten Fonds unterbreiten ein unverbindliches Angebot für den Erwerb eines verbleibenden Anteils von 29,4% an der HireRight Holdings Corporation (NYSE:HRT) für ca. 290 Millionen Dollar am 11. Dezember 2023. Die von Stone Point Capital LLC verwalteten Fonds und die von General Atlantic Service Company, L.P. verwalteten Fonds haben eine endgültige Vereinbarung über den Erwerb eines verbleibenden Anteils von 25,15% an HireRight Holdings Corporation (NYSE:HRT) am 16. Februar 2024 geschlossen. Stone Point Capital LLC und General Atlantic und ihre jeweiligen verbundenen Fonds (zusammen die ?Sponsoren?) werden alle ausstehenden Stammaktien von HireRight, die sich nicht bereits im Besitz der Sponsoren befinden, für 12,75 Dollar in bar pro Aktie erwerben. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung werden die Sponsoren alle ausstehenden Aktien, die sie nicht bereits besitzen, für 14,35 $ pro Aktie in bar erwerben. Eine Gruppe von Kreditgebern, darunter Goldman Sachs und die Royal Bank of Canada, haben sich verpflichtet, Parent eine Fremdfinanzierung in Höhe von insgesamt 250 Millionen Dollar zu gewähren. Im Falle einer Beendigung der Transaktion unter bestimmten Umständen ist HireRight verpflichtet, den Käufern eine Beendigungsgebühr in Höhe von 30 Millionen Dollar zu zahlen, und die Käufer sind verpflichtet, HireRight unter bestimmten Umständen eine umgekehrte Beendigungsgebühr in Höhe von 65 Dollar von Parent zu zahlen.

Das Board of Directors von HireRight hat zuvor ein spezielles Komitee unabhängiger Direktoren gebildet, das alle potenziellen oder tatsächlichen Transaktionsvorschläge der Sponsoren sowie alle anderen alternativen Vorschläge oder andere strategische Alternativen, die HireRight zur Verfügung stehen könnten, bewerten und in Betracht ziehen soll. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre der Mehrheit der Aktien, die sich nicht im Besitz der Sponsoren befinden, des Erhalts der behördlichen Genehmigungen, einschließlich des Erhalts der Freigabe gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976, und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Mit Datum vom 16. Februar 2024 hat der Verwaltungsrat von HireRight die Transaktion genehmigt. Die Vorstände der Käufer haben der Transaktion ebenfalls zugestimmt. Am 21. Juni 2024 hielt HireRight Holdings eine außerordentliche Versammlung seiner Aktionäre ab, um der Transaktion zuzustimmen, wobei die Aktionäre der Zielunternehmen der Transaktion zustimmten. Der Abschluss der Transaktion wird für Mitte 2024 erwartet.

Centerview Partners LLC fungiert als Finanzberater und Fairness Opinion Provider des Sonderausschusses und John D. Amorosi, Oliver Smith, Lisa Ogust Cammer, Jennifer S. Conway, Kara L. Mungovan, Robert F. Smith, Frank J. Azzopardi und Jesse Solomon von Davis Polk & Wardwell LLP fungieren als externe Rechtsberater des Sonderausschusses. HireRight hat sich bereit erklärt, Centerview ein Gesamthonorar von etwa 10 Millionen Dollar zu zahlen, wovon 2 Millionen Dollar bei Abgabe des Gutachtens von Centerview und 8 Millionen Dollar bei Abschluss der Transaktion fällig werden. Goldman Sachs & Co. LLC und RBC Capital Markets, LLC fungieren als Finanzberater der Sponsoren. Matthew Abbott, Cullen Sinclair, Christopher Cummings, Ben Steadman, Benjamin Goodchild, Caroline Epstein, Suhan Shim, Eric Wedel, John Kennedy, Kristiina Leskinen, Christopher Dickson, Nathan Mitchell, Todd Hahn; Lawrence Witdorchic, Ron Aizen; Andre Bouchard, Andrew Gordon, John Carlin, Jacobus Schutte, Steven Herzog; Lindsay Parks, Reuven Garrett; Claudine Meredith-Goujon; und Marta Kelly von Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP als Rechtsberater für die Sponsoren und Elizabeth Cooper, Mark Viera, Benjamin Rippeon, William Smolinski, David Rubinsky, Jamin Koslowe, Jessica Asrat, Christopher Brown, Peter Guryan, Richard Jamgochian, Jennifer Nadborny und Bettina Elstroth von Simpson Thacher & Bartlett LLP als Rechtsberater für Stone Point. Amy Simmerman, James Griffin-Stanco, Marty Korman und Doug Schnell von Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. dienen als Rechtsberater für HireRight Holdings Corporation. HireRight hat Morrow Sodali LLC, ein professionelles Unternehmen für die Einholung von Stimmrechtsvollmachten, beauftragt, bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten behilflich zu sein und während der Einholung von Stimmrechtsvollmachten für eine Pauschalgebühr von $25.000 entsprechende Beratung und Informationsunterstützung zu leisten. Equiniti Trust Company, LLC fungierte als Transfer Agent für HireRight Holdings.

Fonds, die von Stone Point Capital LLC verwaltet werden, und Fonds, die von General Atlantic Service Company, L.P. verwaltet werden, haben am 28. Juni 2024 den Erwerb einer restlichen Beteiligung von 29,4% an HireRight Holdings Corporation (NYSE:HRT) abgeschlossen.