Ideanomics, Inc. (NasdaqCM:IDEX) hat eine Vereinbarung zur Übernahme von VIA Motors International, Inc. für rund 550 Millionen Dollar am 30. August 2021 getroffen. Im Rahmen der Transaktion wurden 162 Millionen Aktien ausgegeben, und die Aktionäre von VIA haben außerdem Anspruch auf eine mögliche Gewinnbeteiligung von bis zu 180 Millionen Dollar, die vor dem 31. Dezember 2021 zu zahlen ist. Der Earnout ist abhängig von vorab festgelegten Schwellenwerten für die Auslieferung von Fahrzeugen bis 2026. Die Earnout-Zahlung wird in Ideanomics-Aktien erfolgen. Ideanomics stellt VIA separat 42,5 Millionen Dollar in Form eines besicherten Schuldscheins zur Verfügung, der von VIA zur Finanzierung seines Wachstums ausgegeben wird. Die Transaktion wird aus dem für die Investitionstätigkeit verfügbaren Nettobargeld finanziert.

Am 20. Mai 2022 schlossen die Ideanomics, Inc. (NasdaqCM:IDEX) und die VIA Motors Inc. einen Nachtrag zu dem besicherten Schuldscheindarlehen vom 30. August 2021 ab. Im Rahmen des Schuldscheins hatte sich die VIA Motors Inc. zuvor verpflichtet, den von der VIA Motors Inc. vorgestreckten Darlehensbetrag von 42,5 $ zurückzuzahlen. Zum Datum des Inkrafttretens nahm die VIA Motors Inc. ein zusätzliches Darlehen in Höhe von 2,3 Millionen Dollar auf, das von der Ideanomics, Inc. (NasdaqCM:IDEX) gewährt wurde. Die Anleiheänderung sieht vor, dass der im Rahmen der Anleihe zu zahlende Kapitalbetrag 44,8 $ beträgt und einfache Zinsen auf (i) 42,5 $ ab dem 30. August 2021 und (ii) 2,3 $ ab dem Datum des Inkrafttretens, jeweils bis zum Fälligkeitsdatum, zu einem Satz von 4 % pro Jahr anfallen. Ideanomics, Inc. (NasdaqCM:IDEX). hat der VIA Motors Inc. ein weiteres Darlehen in Höhe von 4,5 Millionen Dollar gewährt. Dieses Darlehen ist durch die Vermögenswerte der VIA Motors Inc. besichert und 2,3 Millionen Dollar werden auf den Kaufpreis angerechnet. Die Parteien haben außerdem vereinbart, die Kündigungsklausel zu ändern und den 31. März 2022 durch den 15. Juni 2022 zu ersetzen. Nach Abschluss der Transaktion wird VIA Motors als eigenständige Geschäftseinheit operieren und Alf Poor, dem Chief Executive Officer von Ideanomics und dem Vorstand von Ideanomics, unterstellt sein. Im Rahmen der Transaktion werden Bob Purcell, Chief Executive Officer von VIA Motors, und sein Team zu Ideanomics, Inc. wechseln. Am 15. Juni 2022 ersetzte Ideanomics, Inc. die Fusionsvereinbarung durch die Punkte, dass mit Ausnahme der in den Stimmrechts- und Lock-up-Vereinbarungen festgelegten Bestimmungen jeder Hauptaktionär keinen Vertrag, keine Option, keinen Swap, keine Absicherung, kein Derivat und keine andere Vereinbarung oder Abmachung in Bezug auf den Verkauf, die Abtretung, die Verpfändung oder eine andere Verfügung über die an diesen Hauptaktionär zum Zeitpunkt des Inkrafttretens ausgegebenen Aktien verkaufen, abtreten, übertragen oder anderweitig veräußern darf.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden, der Zustimmung der Ideanomics-Aktionäre, der VIA-Aktionäre, des Ablaufs oder der Beendigung der Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Vereinbarung wird vom Ideanomics Board of Directors einstimmig unterstützt. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2021 / erste Quartal 2022 erwartet. Mit Stand vom 23. November 2021 wird der Abschluss der Transaktion für das erste Quartal 2022 erwartet.

Morgan Stanley & Co. LLC fungierte als exklusiver Finanzberater von Ideanomics, während Venable LLP als Rechtsberater von Ideanomics, Han Santos LLP als Berater für geistiges Eigentum, UHY Advisors als Buchhaltungs- und Steuerberater und BJ Arnold als Unternehmensberater fungierten. Blue Sea Advisors fungierte als Branchenberater, Evercore als Finanzberater und Bill Parish, Rodrigo Dominguez Sotomayor, Jason Rocha, Victoria Rosamond, Aaron Feuer, Taylor Pullins, Michael Rodgers, Arlene Hahn, Andres Liivak und Charles Larsen von White and Case, LLP als Rechtsberater für VIA Motors International.

Ideanomics, Inc. (NasdaqCM:IDEX) hat die Übernahme von VIA Motors International, Inc. am 26. Januar 2023 abgeschlossen.