Kardex : Einladung zur Generalversammlung 2022

Einladung an die Aktionärinnen und Aktionäre zur

44. ordentlichen Generalversammlung der Kardex Holding AG

Donnerstag, 21. April 2022, 16:00 Uhr MEZ

Thurgauerstrasse 40, 8050 Zürich, Schweiz

Aufgrund der besonderen Lage im Zusammenhang mit dem Coronavirus hat der Verwaltungsrat beschlossen, die ordentli- che Generalversammlung vom 21. April 2022 gestützt auf Art. 27 Covid-19-VO 3 unter Ausschluss einer physischen Teil- nahme von Aktionärinnen und Aktionären abzuhalten, dies auch dann, wenn zum Zeitpunkt der Durchführung kein Ver- anstaltungsverbot gemäss Art. 6 Covid-19-VO besondere Lage mehr gilt. Allen Aktionärinnen und Aktionären verbleibt ausschliesslich die Möglichkeit, der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin eine schriftliche oder elektronische Vollmacht mit Instruktionen abzugeben.

Traktanden und Anträge des Verwaltungsrats

1. Jahresbericht, Jahresrechnung der Kardex Holding AG und Konzernrechnung sowie Vergütungs- bericht für das Geschäftsjahr 2021

1. Genehmigung Jahresbericht, Jahresrechnung der Kar- dex Holding AG und Konzernrechnung 2021
   Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung nach Kenntnisnahme des Berichts der Revisionsstelle.
2. Konsultativabstimmung über den Vergütungs- bericht 2021
   Der Verwaltungsrat beantragt, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 im Rahmen einer nicht bin- denden Konsultativabstimmung zustimmend zur Kenntnis zu nehmen. Der Vergütungsbericht ist auf den Seiten 45 bis 54 im Geschäftsbericht 2021 der Kardex abgedruckt.

2. Verwendung des Bilanzgewinns 2021

Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden:

CHF	31.12.2021
Vortrag aus dem Vorjahr	179.5	Mio.
Reingewinn 2021	30.6	Mio.
Der verfügbare Bilanzgewinn beträgt	210.1	Mio.
Dividendenausschüttung	33.2	Mio.
Vortrag auf neue Rechnung	176.9	Mio.

Die Dividende von CHF 4.30 pro Aktie soll am 27. Ap- ril 2022 ausbezahlt werden

(Ex-Date: 25.04.22; Record Date: 26.04.22; Payment

Date: 27.04.22).

3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und des Group Management

Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrats und des Group Management für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

4. Wahlen

4.1 Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrats Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von

Herrn Jakob Bleiker	(bisher)
Herrn Philipp Buhofer	(bisher)
Herrn Eugen Elmiger	(bisher)
Herrn Andreas Häberli	(bisher)
Herrn Ulrich Jakob Looser	(bisher)
Frau Jennifer Maag	(neu)
Herrn Felix Thöni	(bisher)

als im Sinne des Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance unabhängige Mitglieder des Ver- waltungsrats der Kardex Holding AG für eine Amts- dauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Ge- neralversammlung.

1. Wiederwahl des Präsidenten des Verwaltungsrats Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Herrn Felix Thöni als Präsident des Verwaltungsrats der Kardex Holding AG für eine Amtsdauer bis zum Ab- schluss der nächsten ordentlichen Generalversamm- lung.
2. Wiederwahl der Mitglieder des Vergütungs- ausschusses (CNC)
   Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von
   Herrn Philipp Buhofer Herrn Eugen Elmiger Herrn Ulrich Jakob Looser
   als Mitglieder des Vergütungsausschusses der Kardex Holding AG für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
3. Wiederwahl der unabhängigen Stimmrechts- vertreterin
   Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl der Wenger Vieli AG, Zürich, Schweiz, als unabhängige Stimmrechtsvertreterin für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversamm- lung.

Kardex Holding AG, Thurgauerstrasse 40, 8050 Zürich, Schweiz, Tel. [phone], www.kardex.com

4.5 Wiederwahl der Revisionsstelle

Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl der Pri- cewaterhouseCoopers AG (PwC), Zürich, Schweiz, als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2022.

5. Vergütungen

1. Genehmigung der maximalen Vergütung an den Ver- waltungsrat bis zur nächsten ordentlichen General- versammlung
   Der Verwaltungsrat beantragt, den maximalen Ge- samtbetrag von CHF 1'300 Tsd. zur Vergütung der Mit- glieder des Verwaltungsrats für die Amtszeit bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung zu geneh- migen. Aufgrund der Erweiterung des Verwaltungsrats um ein Mitglied wird gegenüber der letzten Amtszeit eine Erhöhung von CHF 100 Tsd. beantragt.
   Der beantragte maximale Gesamtbetrag beinhaltet auch die Vergütungen für die Arbeit im Audit Commit- tee und dem Compensation and Nomination Commit- tee.
   Der Verwaltungsrat besteht neu aus sieben Mitglie- dern.
2. Genehmigung der maximalen Vergütung an das Group Management für das Geschäftsjahr 2023 Der Verwaltungsrat beantragt, den maximalen Ge- samtbetrag von CHF 4'750 Tsd. (wovon CHF 1'750 Tsd. auf fixe Gehälter und CHF 3'000 Tsd. auf Boni, Sozialabgaben und Nebenleistungen entfallen) zur Ver- gütung der Mitglieder des Group Management für das Geschäftsjahr 2023 zu genehmigen. Gegenüber dem Geschäftsjahr 2022 stellt dies keine Erhöhung dar.
   Das Group Management besteht aus vier Mitgliedern.

Verschiedenes

Zusammensetzung des VR und der Ausschüsse

Im Sinne der Transparenz wird hier die Besetzung von Ver- waltungsrat und der Ausschüsse dargestellt, die Wahl durch die Generalversammlung vorausgesetzt:

Name	VR	AC	CNC
Felix Thöni	Präsident
Ulrich Jakob Looser	Vize-Präsident		Vorsitz
Jakob Bleiker	Mitglied	Vorsitz
Philipp Buhofer	Mitglied		Mitglied
Eugen Elmiger	Mitglied		Mitglied
Andreas Häberli	Mitglied	Mitglied
Jennifer Maag	Mitglied	Mitglied

Unterlagen

Der Geschäftsbericht 2021, enthaltend Jahresbericht, Jah- resrechnung der Kardex Holding AG und Konzernrechnung, Vergütungsbericht sowie die Berichte der Revisionsstelle, und die Traktandenliste mit den Anträgen des Verwaltungs- rats liegen während 20 Tagen vor der Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft, Kardex Holding AG, Thurgauer- strasse 40, 8050 Zürich, Schweiz, zur Einsicht auf. Diese Unterlagen sind zudem auf der Website www.kardex.com verfügbar.

Stimmberechtigung

Den im Aktienbuch als stimmberechtigt eingetragenen Ak- tionären der Kardex Holding AG wird, zusammen mit der Einladung zur Generalversammlung, ein Vollmachtsformu- lar zugestellt. Stimmberechtigt ist jeder Aktionär, der am

1. April 2022, 17:30 Uhr MEZ (Stichtag) im Aktienregister der Kardex Holding AG eingetragen ist. Im Zeitraum vom
2. April 2022 bis und mit 21. April 2022 werden keine weiteren Eintragungen im Aktienregister vorgenommen.

Stimmabgabe

Alle Aktionärinnen und Aktionäre können ihre Stimmen ausschliesslich über eine schriftliche oder elektronische

Vollmacht an die unabhängige Stimmrechtsvertreterin,

Wenger Vieli AG, Zürich, Schweiz abgeben.

1. Elektronisch
   Das Stimm- und Wahlrecht kann elektronisch mit- tels Vollmachten und Weisungen an die unabhän- gige Stimmrechtsvertreterin wahrgenommen wer- den. Die Zugangsinformationen sind auf dem zuge- stellten Anmelde- und Vollmachtsformular zu fin- den. Die Abgabe oder Änderung der elektronisch ab- gegebenen Weisungen sind bis spätestens 19. April 2022, 17:00 Uhr MEZ möglich.

1. Schriftlich
   Für die schriftliche Vollmachtserteilung ist das zuge- stellte Anmelde- und Vollmachtsformular entspre- chend auszufüllen, zu unterzeichnen und mit allfälli- gen Stimmanweisungen bis spätestens 19. April
   2022 an folgende Adresse zuzustellen: ShareCommService AG, Europastrasse 29, 8152 Glattbrugg, Schweiz.

Ohne ausdrückliche schriftliche Weisung ist die unab- hängige Stimmrechtsvertreterin angewiesen, sich der Stimme zu enthalten (Art. 10 Abs. 2 VegüV).

Zürich, 16. März 2022

Für den Verwaltungsrat der Kardex Holding AG Der Präsident: Felix Thöni

Kardex Holding AG, Thurgauerstrasse 40, 8050 Zürich, Schweiz, Tel. [phone], www.kardex.com