*             Zeitjahren seit Beginn des Geschäftsjahres der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH, in 
                            dem der Vertrag erstmals wirksam geworden ist, zulässig. Als Zeitjahr gilt ein Zeitraum, 
                            der zwölf volle Monate umfasst. In jedem Fall ist der Vertrag auf einen Zeitraum von 
                            mindestens fünf Jahren i.S.v. § 14 Abs. 1 Ziff. 3 KStG abgeschlossen. Eine ordentliche 
                            Kündigung kann in keinem Fall vor Ablauf dieser Mindestvertragsdauer wirksam werden (§ 3 
                            Abs. 2 des Gewinnabführungsvertrags). 
                            Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt 
                            unberührt. Ein wichtiger Grund ist gegeben, wenn Umstände vorliegen, die die 
              *             Voraussetzungen eines wichtigen Grundes i.S.v. § 297 Abs. 1 AktG oder i.S.v. § 14 Abs. 1 
                            Ziff. 3 Satz 2 KStG erfüllen (§ 3 Abs. 3 des Gewinnabführungsvertrags). 
              *             Die Kündigung bedarf in jedem Fall der Schriftform (§ 3 Abs. 4 des 
                            Gewinnabführungsvertrags).

Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH und der Koenig & Bauer

Banknote Solutions (DE) GmbH hat im Wesentlichen den folgenden Inhalt: 


                            Die Koenig & Bauer Banknote Solutions (DE) GmbH ist verpflichtet, ihren ganzen während der 
                            Vertragsdauer entstehenden Gewinn in voller Höhe an die Koenig & Bauer Banknote Solutions 
              *             GmbH abzuführen. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG (in seiner jeweils gültigen 
                            Fassung) genannten Betrag nicht überschreiten (§ 1 Abs. 1 des Gewinnabführungsvertrags). 
                            Die Koenig & Bauer Banknote Solutions (DE) GmbH darf Beträge aus dem Jahresüberschuss nur 
                            insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) - mit Ausnahme der gesetzlichen 
              *             Rücklagen - einstellen, als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich 
                            begründet ist (§ 1 Abs. 2 des Gewinnabführungsvertrags). 
                            Die Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH ist zur Verlustübernahme entsprechend den 
                            Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet. Der 
              *             vorstehende Verweis erstreckt sich auf § 302 AktG insgesamt (§ 2 des 
                            Gewinnabführungsvertrags). 
                            Der Gewinnabführungsvertrag wurde unter Vorbehalt der Zustimmung der 
                            Gesellschafterversammlung der Koenig & Bauer Banknote Solutions (DE) GmbH und der 
9)                          Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH 
                            geschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung ins Handelsregister der Koenig & Bauer 
              *             Banknote Solutions (DE) GmbH. § 1 (Gewinnabführung) und § 2 (Verlustübernahme) wirken auf 
                            den Beginn des im Zeitpunkt der Handelsregistereintragung laufenden Geschäftsjahres der 
                            Koenig & Bauer Banknote Solutions (DE) GmbH zurück (§ 3 Abs. 1 des 
                            Gewinnabführungsvertrags). 
                            Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH und der 
                            Koenig & Bauer Banknote Solutions (DE) GmbH ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann 
                            von beiden Vertragsseiten ordentlich unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs 
                            Monaten auf das Ende eines jeden Geschäftsjahres der Koenig & Bauer Banknote Solutions (DE) 
                            GmbH gekündigt werden. Die Kündigung ist frühestens jedoch mit Wirkung zum Ablauf eines 
              *             Zeitraums von mindestens fünf Zeitjahren seit Beginn des Geschäftsjahres der Koenig & Bauer 
                            Banknote Solutions (DE) GmbH, in dem der Vertrag erstmals wirksam geworden ist, zulässig. 
                            Als Zeitjahr gilt ein Zeitraum, der zwölf volle Monate umfasst. In jedem Fall ist der 
                            Vertrag auf einen Zeitraum von mindestens fünf Jahren i.S.v. § 14 Abs. 1 Ziff. 3 KStG 
                            abgeschlossen. Eine ordentliche Kündigung kann in keinem Fall vor Ablauf dieser 
                            Mindestvertragsdauer wirksam werden (§ 3 Abs. 2 des Gewinnabführungsvertrags). 
                            Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt 
                            unberührt. Ein wichtiger Grund ist gegeben, wenn Umstände vorliegen, die die 
              *             Voraussetzungen eines wichtigen Grundes i.S.v. § 297 Abs. 1 AktG oder i.S.v. § 14 Abs. 1 
                            Ziff. 3 Satz 2 KStG erfüllen (§ 3 Abs. 3 des Gewinnabführungsvertrags). 
              *             Die Kündigung bedarf in jedem Fall der Schriftform (§ 3 Abs. 4 des 
                            Gewinnabführungsvertrags).

Die Koenig & Bauer AG ist alleinige Gesellschafterin der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH. Die

Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH ist alleinige Gesellschafterin der Koenig & Bauer Banknote

Solutions (DE) GmbH. Aus diesem Grund müssen beide Gewinnabführungsverträge weder Ausgleichzahlungen noch

Abfindungen für außenstehende Gesellschafter bzw. Aktionäre vorsehen.

Als alleinige Gesellschafterin der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH ist die Koenig & Bauer AG

mittelbar zu 100% an der Koenig & Bauer Banknote Solutions (DE) GmbH beteiligt (Mutter-Enkel-Verhältnis).

Die Verlustübernahmepflicht der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH gegenüber der Koenig & Bauer

Banknote Solutions (DE) GmbH kann sich damit mittelbar auch auf die Verlustübernahmepflicht der Koenig &

Bauer AG auswirken. Aus diesem Grund haben Vorstand und Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG beschlossen,

den Gewinnabführungsvertrag der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH mit der Koenig & Bauer Banknote

Solutions (DE) GmbH der Hauptversammlung zur Zustimmung vorzulegen.

Den Gesellschafterversammlungen der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH bzw. der Koenig & Bauer

Banknote Solutions (DE) GmbH werden die jeweiligen Gewinnabführungsverträge kurz vor der Hauptversammlung

ebenfalls zur Zustimmung vorgelegt.

Der Vorstand der Koenig & Bauer AG und die Geschäftsführer der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH

haben einen gemeinsamen Bericht nach § 293a AktG erstellt. Hinsichtlich des Gewinnabführungsvertrags

zwischen der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH und der Koenig & Bauer Banknote Solutions (DE) GmbH

werden die jeweiligen Anteilseigner vorsorglich auf die Erstellung eines gemeinsamen Berichts nach § 293a

AktG verzichten. Eine Prüfung der beiden Gewinnabführungsverträge gem. § 293b AktG ist aufgrund der

jeweiligen 100%-Beteiligungen nicht erforderlich.

Folgende Unterlagen sind vom Tag der Einberufung an und auch während der virtuellen Hauptversammlung

im Internet unter 

https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich und werden den Aktionären auf Wunsch zugesandt: 


                            Gewinnabführungsverträge zwischen der Koenig & Bauer AG und der Koenig & Bauer Banknote 
              *             Solutions GmbH sowie zwischen der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH und der Koenig & 
                            Bauer Banknote Solutions (DE) GmbH; 
                            Gemeinsamer Bericht des Vorstands der Koenig & Bauer AG und der Geschäftsführung der Koenig 
              *             & Bauer Banknote Solutions GmbH; 
              *             Jahresabschlüsse der Koenig & Bauer AG der vergangenen drei Geschäftsjahre.

Die Koenig & Bauer Banknote Solutions (DE) GmbH sowie ihre Rechtsvorgänger werden bzw. wurden im

Konzernabschluss der Koenig & Bauer Unternehmensgruppe konsolidiert, gleichsam ist die Koenig & Bauer

Banknote Solutions (DE) GmbH gemäß § 264 Abs. 3 HGB von der Veröffentlichung ihres Jahresabschlusses

befreit. Dies wird entsprechend im Bundesanzeiger publiziert. Die Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH

(sowie ihre Rechtsvorgänger) ist eine Kleinstkapitalgesellschaft gemäß § 267a HGB und ist damit von einer

etwaigen Prüfungspflicht befreit. Daher kann eine gesonderte Veröffentlichung der Jahresabschlüsse der

Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH und der Koenig & Bauer Banknote Solutions (DE) GmbH bzw. ihrer

Rechtsvorgänger für die vergangenen drei Jahre nicht erfolgen.

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March 30, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)