Leafly Holdings, Inc. hat eine Absichtserklärung zur Übernahme von Merida Merger Corp. I (NasdaqCM:MCMJ) von Merida Holdings, LLC, Highbridge Capital Management, LLC, Linden Advisors LP, Castle Creek Arbitrage, LLC und anderen für ca. 440 Millionen Dollar im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 16. Mai 2021. Leafly Holdings, Inc. schloss eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Merida Merger Corp. I (NasdaqCM:MCMJ) von Merida Holdings, LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 9. August 2021. Gemäß dem Fusionsvertrag beläuft sich der Gesamtwert der an die Leafly-Aktionäre zu zahlenden Gegenleistung auf 385 Millionen US-Dollar, wie folgt: (a) jede Stammaktie der Klasse 1 von Leafly, jede Stammaktie der Klasse 2 von Leafly und jede Stammaktie der Klasse 3 von Leafly (zusammen die “ Leafly-Stammaktien ”) wird in das Recht umgewandelt, eine Anzahl von Stammaktien von Merida zu erhalten, die dem Umtauschverhältnis entspricht, und (b) jede Vorzugsaktie der Serie A von Leafly (“ ”) wird in eine Anzahl von Stammaktien von Merida umgewandelt.#147; Leafly-Vorzugsaktien ”) wird in das Recht umgewandelt, eine Anzahl von Merida-Stammaktien zu erhalten, die dem Umtauschverhältnis entspricht, multipliziert mit der Anzahl der Leafly-Stammaktien, die bei der Umwandlung dieser Leafly-Vorzugsaktien ausgegeben werden. Das “ Umtauschverhältnis ” ist der Quotient aus (i) 38.5 Millionen Aktien der Merida-Stammaktien, geteilt durch (ii) die bereinigten voll verwässerten Aktien der Leafly-Stammaktien, die sich unmittelbar vor dem Abschluss der Ersten Fusion im Umlauf befanden (unter Berücksichtigung der Anzahl der Aktien der Leafly-Stammaktien, die bei der Umwandlung der Leafly-Vorzugsaktien und -Schuldverschreibungen und bei der Ausübung der ausstehenden Aktienoptionen von Leafly ausgegeben werden können (unter der Annahme, dass für die Zwecke dieser Definition alle Aktienoptionen des Unternehmens vollständig ausübbar sind und auf der Basis der Nettoausübung ausgeübt werden)). Darüber hinaus haben die Inhaber von Leafly-Stammaktien und Leafly-Vorzugsaktien das Recht, einen Teil von insgesamt bis zu 6 Millionen Merida-Stammaktien (“ Earnout-Aktien ”) wie folgt zu erhalten: (i) 3 Millionen Earnout-Aktien, wenn der Bruttoumsatz von Merida für das am 31. Dezember 2022 endende Jahr mindestens 6.5 Millionen (das “ Erste Umsatz auslösende Ereignis ”) und (ii) 3 Millionen Earn-Out-Aktien bei früherem Eintreten von Merida’s Bruttoumsatz für das am 31. Dezember 2023 endende Jahr, der $101 Millionen erreicht oder überschreitet (das “ Zweite Umsatz auslösende Ereignis ”). Alle Merida-Stammaktien, die an die Leafly-Aktionäre ausgegeben werden (einschließlich der Earnout-Aktien), unterliegen für einen Zeitraum von 180 Tagen nach Abschluss der Transaktionen Übertragungsbeschränkungen. Die Transaktion bewertet das kombinierte Unternehmen mit einem impliziten, vollständig verwässerten Unternehmenswert von ca. 385 Mio. $ und einem Eigenkapitalwert von ca. 532 Mio. $, vorbehaltlich etwaiger Rücknahmen durch Merida-Aktionäre. Im Zusammenhang mit der Versammlung haben sich die Aktionäre dafür entschieden, insgesamt 1.389.867 Stammaktien gegen eine Barzahlung von insgesamt ca. 13,9 Mio. $ umzutauschen. Bestehende Leafly-Aktionäre werden 100 % ihrer bestehenden Beteiligung an Leafly umwandeln und nach Abschluss der Transaktion voraussichtlich etwa 72,3 % des kombinierten Unternehmens besitzen, vorausgesetzt, das Unternehmen erhält 100 % der derzeit treuhänderisch verwalteten Erlöse. Die öffentlichen Aktionäre von Merida’werden einen Anteil von 24,4 % und der Sponsor einen Anteil von 3,3 % an dem fusionierten Unternehmen besitzen. Merida wird mit Leafly als hundertprozentige Tochtergesellschaft fusionieren, wobei Leafly nach Abschluss der Übernahme weiterbestehen wird. Nach Abschluss der geplanten Transaktion wird Merida den Namen Leafly übernehmen, und die Stammaktien des Unternehmens werden voraussichtlich an der NASDAQ unter dem Tickersymbol LFLY notiert werden. Ab dem 23. August 2021 wird die Merida Merger Corp. I freiwillig von der NEO Exchange, Inc. zum Handelsschluss am oder um den 1. September 2021 abmelden. Für den Fall, dass der Fusionsvertrag von Leafly gekündigt wird, zahlt Leafly an Merida eine Kündigungsgebühr in Höhe von 7,7 Millionen Dollar. Jede Person, die unmittelbar vor dem Inkrafttreten des Fusionsvertrags leitender Angestellter der Leafly Holdings ist, wird ihre Position als leitender Angestellter des zusammengeschlossenen Unternehmens so lange beibehalten, bis sie zurücktritt oder vom Vorstand des zusammengeschlossenen Unternehmens abberufen wird. Derzeit ist vorgesehen, dass Peter Lee nach Abschluss der Übernahme Direktor von New Leafly sein wird. Am 4. Januar 2022 gab Leafly Holdings die Mitglieder des Verwaltungsrats bekannt, die mit dem Abschluss der Übernahme ernannt werden sollen, und zwar: Michael Blue, Cassandra “Cassi” Chandler, Blaise Judja-Sato, Peter Lee, Yoko Miyashita und Alan Pickerill. Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts der erforderlichen Zustimmung der Aktionäre von Merida und der Leafly-Aktionäre, der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, der geltenden Wartezeit(en) gemäß dem HSR Act in Bezug auf die Transaktionen müssen abgelaufen sein oder beendet werden, Merida Merger muss über ein Nettoanlagevermögen von mindestens $5.000,001 an materiellen Nettovermögenswerten, die Genehmigung für die Notierung an der Nasdaq, die Stämme der Merida Merger Aktien und Merida Merger Warrants werden von der NEO Exchange dekotiert, die Registrierungserklärung wird gemäß dem Securities Act wirksam, die Gründungsurkunde wird in Form der Merida Merger A&R Charter und die Barmittel des Merida Merger am Ende der Transaktion müssen mindestens 85 Millionen Dollar betragen. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten sowohl von Leafly als auch von Merida einstimmig genehmigt. Mit Stand vom 29. Oktober 2021 haben die Aktionäre von Merida Merger der Transaktion zugestimmt. Am 20. Dezember 2021 hat die SEC die Registrierungserklärung von Merida auf Formular S-4 in Bezug auf die Fusion für wirksam erklärt. Der Abschluss der Transaktion wird für das 4. Quartal 2021 erwartet. Am 29. Oktober 2021 hielt Merida eine außerordentliche Aktionärsversammlung ab, um den Termin, bis zu dem Merida einen Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 7. November 2021 auf den 31. Dezember 2021 zu verlängern. Am 22. Dezember 2021 findet eine außerordentliche Versammlung statt, um den Termin, bis zu dem Merida einen Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 31. Dezember 2021 auf den 28. Februar 2022 zu verlängern. Am 22. Dezember 2021 wurde das Angebot zur Verlängerung angenommen. Es wird erwartet, dass die Transaktion einen Erlös von bis zu 161,5 Millionen US-Dollar einbringen wird, vorbehaltlich etwaiger Rücknahmen durch Merida-Aktionäre. Der Erlös aus der Transaktion verschafft Leafly erhebliches Kapital, um seine Werbe- und Plattformtechnologie zu verbessern, seinen Marktplatz zu erweitern und Initiativen zur Kundengewinnung durchzuführen. Die Transaktion wurde am 8. September 2021 geändert. Oppenheimer & Co. fungierte als exklusiver Finanzberater und Kyle C. Krpata, Mei Dan, Heather Emmel und James R. Griffin von Weil, Gotshal & Manges LLP fungierten als Rechtsberater für Leafly. EarlyBirdCapital, Inc. fungierte als Finanzberater und David Alan Miller und Jeffrey M. Gallant von Graubard Miller fungierten als Rechtsberater für Merida. Craig-Hallum Capital Group LLC, JMP Securities, LLC, und The Benchmark Company, LLC waren als Kapitalmarktberater für Merida tätig. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Merida Merger Corp. I bei dieser Transaktion. Merida Merger wird EarlyBirdCapital für diese Dienstleistungen bei Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses eine Barvergütung in Höhe von 3,5 % des Bruttoerlöses aus dem Börsengang von Merida bzw. 4.550.543 $ zahlen. Merida hat Morrow Sodali LLC mit der Unterstützung bei der Einholung von Vollmachten beauftragt. Merida wird dieser Firma ein Honorar von 25.000 $ zuzüglich Auslagen zahlen. Craig-Hallum Capital Group LLC fungierte als Finanzberater und erstellte eine Fairness Opinion für Merida. Merida zahlte Craig -Hallum ein Honorar von 125.000 $, das bei Abgabe der Stellungnahme von Craig -Hallum zahlbar war. Merida wird Craig -Hallum nach Abschluss der Business Combination weitere 175.000 $ zahlen. Leafly Holdings, Inc. hat die Übernahme von Merida Merger Corp. I (NasdaqCM:MCMJ) von Merida Holdings, LLC, Highbridge Capital Management, LLC, Linden Advisors LP, Castle Creek Arbitrage, LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 4. Februar 2022. In Verbindung mit dem Abschluss der Transaktion werden die Stammaktien von Leafly ab dem 7. Februar 2022 unter dem Tickersymbol “LFLY.” am NASDAQ Stock Market gehandelt;