Covalto Ltd. hat eine Vereinbarung zur Übernahme von LIV Capital Acquisition Corp. II (NasdaqGM:LIVB) von LIV Capital Acquisition Sponsor II, L.P und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 17. August 2022. Die Transaktion bewertet Covalto mit einem impliziten Pro-Forma-Unternehmenswert von 547 Millionen US-Dollar. Bestehende Covalto-Aktionäre werden 100% ihres Eigenkapitals in die Transaktion einbringen und werden nach Abschluss der Transaktion voraussichtlich über 72% besitzen (unter der Annahme, dass keine Rücknahmen erfolgen). Die Covalto-Aktionäre haben die Möglichkeit, zusätzliche 2,5 Millionen Stammaktien des kombinierten Unternehmens zu erhalten, wenn bestimmte Kursziele erreicht werden, die in der endgültigen Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss festgelegt sind. Diese Transaktion wird von einer zugesagten Finanzierung in Höhe von 60 Millionen Dollar begleitet, von denen 30 Millionen Dollar bereits finanziert wurden und 30 Millionen Dollar nach dieser Ankündigung von LIV Capital finanziert werden. Nach Abschluss der Transaktion wird LIVB in Covalto umbenannt und unter dem neuen Tickersymbol ?CVTO? an der Nasdaq notiert. Damit werden zum ersten Mal Aktien eines mexikanischen Fintech-Unternehmens öffentlich an einer US-Börse gehandelt. Die Parteien haben vereinbart, dass Covalto alle in seiner Macht stehenden Maßnahmen ergreift, die notwendig oder angemessen sind, so dass der Vorstand von New Covalto unmittelbar nach dem Abschluss aus fünf (5) Direktoren besteht, von denen (a) zwei (2) Personen von Covalto benannt werden, bei denen es sich zunächst um David Poritz und Allan Apoj handelt, (b) eine (1) Person, die unabhängig ist und von LIV Capital Acquisition Sponsor II, L.P. benannt wird, bei dem es sich zunächst um Humberto Zesati handelt, und (c) zwei (2) unabhängige Direktoren, die von Covalto vor der Pre-Closing Capital Restructuring ausgewählt und gewählt werden; vorausgesetzt, dass Covalto sich vor der Auswahl dieser Direktoren mit LIVB berät. Covalto zahlt eine Abfindungszahlung in Höhe von entweder (1) 5,5 Millionen US-Dollar in bar oder 1.125.251 Covalto-Aktien der höchsten Klasse von Vorzugsaktien von Covalto, die zu diesem Zeitpunkt im Umlauf sind.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt folgender behördlicher Genehmigungen: (i) der mexikanischen Kartellbehörde und (ii) der Genehmigung der mexikanischen Wertpapier- und Bankenkommission (?CNBV?) in Bezug auf die endgültigen wirtschaftlichen Eigentümer und die neuen indirekten Aktionäre mit einer Beteiligung von mehr als 5 % nach Abschluss der Transaktion, der Notierung der neuen Covalto-Stammaktien der Klasse A an der Nasdaq oder der Zulassung zur Notierung an der Nasdaq, der Zustimmung der Aktionäre von LIVB und Covalto, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung auf Formular F-4, der Prüfung durch die SEC und der Erfüllung anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Covalto und LIVB einstimmig genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2023 erwartet. Der Erlös wird es dem Unternehmen ermöglichen, seinen Wachstumskurs fortzusetzen, seine Produktpalette zu erweitern und M&A-Möglichkeiten in Mexiko und Lateinamerika zu identifizieren sowie die Transaktionskosten zu bezahlen.

Todd Crider von Simpson Thacher & Bartlett LLP und Leonard Kreynin, Kara L. Mungovan, Adam Kaminsky, Pritesh P. Shah und Derek Dostal von Davis Polk & Wardwell LLP fungieren als Rechtsberater für Covalto bzw. LIVB. EarlyBirdCapital, Inc. fungiert als exklusiver Finanz- und Kapitalmarktberater für LIVB. D.F. King & Co., Inc. fungierte als Stimmrechtsvertreter. Die Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent.

Covalto Ltd. hat die Übernahme von LIV Capital Acquisition Corp. II (NasdaqGM:LIVB) von LIV Capital Acquisition Sponsor II, L.P und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 20. November 2023. Gemäß der Aufhebungsvereinbarung stimmte Covalto zu, die Aufhebungsgebühr zu zahlen.