Forbes Global Media Holdings, Inc. hat am 27. April 2021 eine Absichtserklärung zur Übernahme von Magnum Opus Acquisition Limited (NYSE:OPA) von einer Gruppe von Aktionären unterzeichnet. Forbes Global Media Holdings, Inc. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Magnum Opus Acquisition Limited (NYSE:OPA) von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer umgekehrten Fusion für 620 Millionen Dollar am 26. August 2021 abgeschlossen. Der Kaufpreis wird eine Kombination aus Barmitteln und neu ausgegebenen Aktien von Magnum Opus sein, vorbehaltlich von Anpassungen für Barmittel und ausstehende Schulden. Etwa 16,6 Millionen Stammaktien von Magnum Opus werden an die Aktionäre von Forbes ausgegeben, der Rest wird in bar gezahlt. Die Transaktion bewertet das kombinierte Unternehmen mit einem impliziten Pro-Forma-Unternehmenswert von 630 Millionen Dollar, abzüglich Steuervorteilen. Gleichzeitig mit der Durchführung der Transaktion wird Magnum Opus eine Privatplatzierung in Höhe von 400 Millionen Dollar durchführen, deren Erlös zur teilweisen Finanzierung der Barzahlung verwendet werden soll. Unter der Annahme, dass die öffentlichen Aktionäre von Magnum Opus keine Rücknahmen vornehmen, werden die öffentlichen Aktionäre von Magnum Opus etwa 24,5 %, die Aktionäre von Forbes 20,4 %, die Inhaber von Gründeraktien 6,1 % und die PIPE-Investoren 49 % des kombinierten Unternehmens bei Abschluss der Transaktion besitzen. Nach Abschluss der Transaktion wird Forbes an der New Yorker Börse unter dem Tickersymbol “FRBS” notiert. Der Name des Unternehmens nach dem Zusammenschluss wird Forbes Global Media Holdings, Inc. lauten und sein Hauptsitz wird sich in 499 Washington Blvd, Jersey City, NJ 07310 befinden. Das fusionierte Unternehmen wird weiterhin von dem derzeitigen Managementteam geleitet werden und den Namen Forbes beibehalten. Das fusionierte Unternehmen wird zu einem späteren Zeitpunkt neue, unabhängige Mitglieder seines Verwaltungsrats bekannt geben. Das bestehende Managementteam von Forbes, das sich aus Branchenveteranen zusammensetzt, wird das kombinierte Unternehmen nach Abschluss der Transaktion unter der Leitung von Chief Executive Officer Mike Federle weiterführen.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass die üblichen Abschlussbedingungen erfüllt werden, einschließlich der Zustimmung der Aktionäre von Magnum Opus, der Genehmigung gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvement Act von 1976 in seiner aktuellen Fassung, des Gesamtbetrags der auf dem Treuhandkonto gehaltenen Mittel (nach Berücksichtigung etwaiger Rücknahmen vom Treuhandkonto im Zusammenhang mit dem Abschluss) und der Privatplatzierung in Höhe von mindestens 400 Millionen US-Dollar; Die Stammaktien, die im Rahmen der Transaktion und der Zeichnungsverträge ausgegeben werden sollen, wurden unter Vorbehalt für die Notierung an der NYSE genehmigt. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten sowohl von Forbes als auch von Magnum Opus einstimmig genehmigt. Das Board of Directors von Magnum Opus empfiehlt den Aktionären, für den Vorschlag zu stimmen. Magnum Opus Holdings LLC sowie Direktoren und leitende Angestellte und der Vorsitzende unseres Beirats von Magnum Opus, die 20,0% unserer ausstehenden Stammaktien besitzen, haben sich bereit erklärt, mit ihren Aktien für den Vorschlag zum Unternehmenszusammenschluss zu stimmen; Magnum Opus muss nach Abschluss des Angebots über ein Nettovermögen von mindestens $5.000.001 verfügen. Die Wartefrist lief am 12. November 2021 ab. Am 28. März 2022 vereinbarten die Parteien in gegenseitigem Einvernehmen eine Verlängerung des Endtermins der Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss bis zum 31. Mai 2022. Der Abschluss der Transaktion wird für das späte vierte Quartal 2021 oder das frühe erste Quartal 2022 erwartet. Mit Stand vom 5. Januar 2022 wird erwartet, dass der Unternehmenszusammenschluss im ersten Quartal 2022 vollzogen wird. Ab dem 18. April 2022 wird der Abschluss der Transaktion für das zweite Quartal 2022 erwartet.

Gary Li, Jesse Sheley, Steve Lin, Ram Narayan, Samantha Peng, Cori Lable, Ivan Schlager, Daniel Gerkin, Mike Carew, Seth Traxler, Roberto Miceli, Carla Hine, Rob Fowler, Maureen O'Brien, Richard Kidd, Mike Robert-Smith, Min Wang, Nathan Mitchell, Louis Rabinowitz, Pierre Arsenault, Evangelia Podaras, Patrick Ryan und Joseph Raymond Caseyvon Kirkland & Ellis sind als Rechtsberater tätig, und Credit Suisse fungiert als Kapitalmarktberater für Magnum Opus. William Mills, Joshua Apfelroth, Linda Swartz, Dorothy Auth, Joel Mitnick, Ngoc Hulbig, Jodi Avergun, Jared Stanisci und Nicholas LaSpina von Cadwalader, Wickersham & Taft LLP fungieren als Rechtsberater von Forbes und Integrated Whale Media Investment Inc. einem Aktionär von Forbes. Robert Whalen und Eric Carlson von Goodwin Procter LLP fungierten als Rechtsberater von Highlander Management LLC, einem 5%igen Aktionär von Forbes. Morrow Sodali LLC agierte als Informationsvermittler für Magnum Opus gegen eine feste Gebühr von 0,03 Millionen Dollar zuzüglich der damit verbundenen Auslagen. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Magnum Opus.

Forbes Global Media Holdings, Inc. hat die Übernahme von Magnum Opus Acquisition Limited (NYSE:OPA) von einer Gruppe von Aktionären am 1. Juni 2022 abgesagt.