Schweitzer-Mauduit International, Inc. (NYSE:SWM) vereinbarte am 27. März 2022 die Übernahme von Neenah, Inc. (NYSE:NP). Schweitzer-Mauduit International, Inc. hat am 28. März 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Neenah, Inc. für rund $710 Millionen abgeschlossen. Die Vereinbarung sieht vor, dass die Aktionäre von Neenah 1,358 SWM-Stammaktien für jede Neenah-Stammaktie erhalten. Bei der Transaktion handelt es sich um einen reinen Aktienzusammenschluss unter Gleichen. Nach Abschluss der Transaktion werden die SWM-Aktionäre ca. 58% und die Neenah-Aktionäre ca. 42% des fusionierten Unternehmens besitzen, jeweils auf vollständig verwässerter Basis. SWM hat von der JPMorgan Chase Bank eine Finanzierungszusage erhalten, um die im Rahmen der Transaktion vorgesehenen Transaktionen zu finanzieren und die damit verbundenen Gebühren und Aufwendungen zu begleichen. Im Zusammenhang mit dem geplanten Zusammenschluss mit Neenah hat SWM Finanzierungszusagen für (i) eine vorrangige unbesicherte 364-Tage-Überbrückungsfazilität in Höhe von 648 Millionen US-Dollar (die “Bridge Facility”) und (ii) eine vorrangig besicherte revolvierende Kreditfazilität in Höhe von 500 Millionen US-Dollar gemäß einer Verpflichtungserklärung (der “Debt Commitment Letter”) vom 28. März 2022 erhalten. SWM wird den Namen und das NYSE-Tickersymbol des fusionierten Unternehmens in einen neuen Namen und ein neues Tickersymbol ändern, die von Neenah und SWM einvernehmlich festgelegt werden. Am 21. Juni 2022 wurde bekannt gegeben, dass der künftige Name des fusionierten Unternehmens nach Abschluss der Transaktion Mativ, Inc. lauten wird und die Aktien an der NYSE unter dem Tickersymbol "MATV" gehandelt werden. Die Tickersymbole "SWM" und "NP" werden deaktiviert. Neenah und SWM zahlen eine Abfindungssumme von jeweils 24 Millionen Dollar. Das fusionierte Unternehmen wird seinen Hauptsitz in Alpharetta, Georgia, behalten.

Nach Abschluss der Transaktion wird Julie Schertell, President und Chief Executive Officer von Neenah, als President und Chief Executive Officer des fusionierten Unternehmens fungieren. Jeff Kramer, Chief Executive Officer von SWM, wird nach Abschluss der Transaktion als strategischer Berater für das kombinierte Unternehmen tätig sein. Der neue Vorstand wird aus neun Mitgliedern bestehen, von denen fünf aus dem SWM-Vorstand und vier aus dem Neenah-Vorstand kommen werden, darunter Julie Schertell. John D. Rogers, Non-Executive Chairman des SWM-Verwaltungsrats, wird als Non-Executive Chair des Verwaltungsrats des kombinierten Unternehmens fungieren. Jeff Kramer wird als strategischer Berater fungieren und das Führungsteam wird aus Omar Hoek, Andrew Wamser, Ricardo Nuñez, Natalie Poteran, Sarma Malladi und Mike Rickheim bestehen.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Neenah und SWM, der Genehmigung der Notierung der im Rahmen der Transaktion auszugebenden SWM-Stammaktien an der New Yorker Börse, vorbehaltlich der offiziellen Bekanntgabe der Emission, des Ablaufs oder der Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 sowie des Erhalts bestimmter kartellrechtlicher Genehmigungen in den USA, Österreich, Deutschland und Polen, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung auf Formular S-4 für die im Rahmen der Transaktion auszugebenden SWM-Stammaktien, der behördlichen Genehmigungen und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Neenah einstimmig genehmigt. Der Vorstand von Schweitzer-Mauduit International, Inc. hat die Transaktion am 27. März 2022 einstimmig genehmigt. Die Genehmigung des Fusionsvorschlags erfordert die Zustimmung der Inhaber von zwei Dritteln der ausstehenden Stammaktien von Neenah. Am 12. Mai 2022 endete die Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner aktuellen Fassung. SWM wird am 29. Juni 2022 eine außerordentliche Versammlung der SWM-Stammaktien abhalten, um die Transaktion zu genehmigen. Am 20. Mai 2022 wurde die Registrierungserklärung in Bezug auf die Transaktion für wirksam erklärt. Am 29. Juni 2022 wurde die Transaktion von den Aktionären von Neenah auf der außerordentlichen Aktionärsversammlung genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für die zweite Hälfte des Jahres 2022 erwartet. Mit Stand vom 21. Juni 2022 wird der Abschluss der Transaktion am oder um den 1. Juli 2022 erwartet.

J.P. Morgan Securities LLC fungierte als Finanzberater und Ersteller der Fairness Opinion mit einer Servicegebühr von 5 Millionen Dollar bzw. 3 Millionen Dollar und Keith Townsend, Rahul Patel und Robert J. Leclerc von King & Spalding LLP fungierten als Rechtsberater von SWM. Perella Weinberg Partners LP fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider mit einem Honorar von 13,5 Mio. $ bzw. 3 Mio. $ und Rick Miller, Terrence Childers und Eliot Robinson von Bryan Cave Leighton Paisner LLP fungierten als Rechtsberater für Neenah. Mark I. Greene und Aaron M. Gruber von Cravath, Swaine & Moore LLP fungierten als Rechtsberater für die unabhängigen Mitglieder des Verwaltungsrats von Neenah. Dan Kay, Benjamin Persina, Leah Nudelman, Samuel Wintergreen-Arthur, Dave Azarkh, Benjamin Heriaud und Stephen Wisema von Simpson Thacher vertraten die JPMorgan Chase Bank. MacKenzie Partners, Inc. fungierte als Informationsagent für SWM und erhält für diese Dienste eine Gebühr von etwa 25.000 $ zuzüglich angemessener Auslagen. Okapi Partners LLC agierte als Informationsvermittler für Neenah und erhält eine Gebühr von ca. 20.000 $ zuzüglich angemessener Auslagen für diese Dienste. EY-Parthenon war für SWM und Neenah als Due-Diligence-Anbieter tätig. American Stock Transfer & Trust Company fungierte bei der Transaktion als Transferagent für SWM.

Schweitzer-Mauduit International, Inc. (NYSE:SWM) hat die Übernahme von Neenah, Inc. (NYSE:NP) am 6. Juli 2022 abgeschlossen. Das fusionierte Unternehmen wurde in Mativ Holdings, Inc. umbenannt und wird ab dem 6. Juli 2022 an der New Yorker Börse unter dem neuen Tickersymbol “MATV.” gehandelt. Nach Abschluss der Transaktion wird Neenah als hundertprozentige Tochtergesellschaft von Mativ Holdings, Inc. operieren. Zum Zeitpunkt des Inkrafttretens haben Deborah Borg, Mark Bye und Jeffrey Kramer ihren Rücktritt aus dem Vorstand und aus allen Ausschüssen des Vorstands, in denen sie tätig waren, eingereicht. Zum Zeitpunkt des Inkrafttretens ernannte der Vorstand außerdem die folgenden Hauptamtsträger: Julie A. Schertell als Präsidentin und Chief Executive Officer des fusionierten Unternehmens und Omar Hoek als Chief Operating Officer des fusionierten Unternehmens.