Mutares : HV-Einladung (virtuell) Mutares SE & Co. KGaA 2024

Mutares SE & Co. KGaA

München

WKN: A2NB65

ISIN: DE000A2NB650

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

(virtuelle Hauptversammlung)

Wir laden hiermit unsere Aktionäre(*) zu der am

Dienstag, dem 4. Juni 2024, 11:00 Uhr Mitteleuropäischer Sommerzeit (MESZ),

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Mutares SE & Co. KGaA (nachfol- gend auch "Gesellschaft") ein. Die Hauptversammlung wird gemäß § 21 Abs. 5 der Sat- zung der Gesellschaft in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a AktG ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Ort der Hauptver- sammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Design Offices München Campus Kö- nigsplatz, Brienner Str. 45 a-d, 80333 München.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die Übertra- gung der Hauptversammlung live in Bild und Ton in dem passwortgeschützten Internetser- vice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2024/

verfolgen und dort ihre Rechte im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausge- schlossen. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt III. Sämtliche Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesell- schafterin, des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses beabsichtigen, an der Hauptversammlung während der gesamten Dauer teilzunehmen.

1. Sämtliche Personenbezeichnungen in diesem Dokument gelten für alle Geschlech- ter gleichermaßen, auch wenn aus Gründen der besseren Lesbarkeit die männli- che Form verwendet wird.

1. Tagesordnung

1. Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der Mutares SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2023, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der Mutares SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2023, des erläuternden Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats

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der Mutares SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2023; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Mutares SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2023

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 AktG gebilligt. Ge- mäß § 286 Abs. 1 AktG, § 26 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft erfolgt die Fest- stellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Für die übrigen Un- terlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt sind, sieht das Gesetz ge- nerell lediglich eine Information der Aktionäre, aber keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

Die genannten Unterlagen sowie der Vorschlag über die Verwendung des Bilanzge- winns sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2024/

zugänglich. Ferner werden die genannten Unterlagen in der Hauptversammlung zu- gänglich sein und näher erläutert werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Auf- sichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der Mutares SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2023 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 184.192.268,13 ausweist, festzustellen.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Ge- schäftsjahr 2023

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Auf- sichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Mutares SE & Co. KGaA für das Ge- schäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 184.192.268,13 zur Ausschüttung einer Divi- dende in Höhe von EUR 2,25 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und im Übrigen auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Ausschüttungssumme beträgt somit bei zum Zeitpunkt der Einberufung der

Hauptversammlung 21.058.756 dividendenberechtigten Stückaktien EUR 47.382.201,00.

Es ergibt sich damit folgende Verwendung des Bilanzgewinns:

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	EUR
Verteilung an die Aktionäre	47.382.201,00
Gewinnvortrag	136.810.067,13
Bilanzgewinn	184.192.268,13

Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigten Stück- aktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein ent- sprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverän- dert eine Dividende in Höhe von EUR 2,25 je dividendenberechtigter Stückaktie so- wie einen entsprechend angepassten Betrag für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am 7. Juni 2024 fällig.

1. Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschaf- terin Mutares Management SE für das Geschäftsjahr 2023
   Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Auf- sichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
   Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Auf- sichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Auf- sichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Gesellschafteraus- schusses für das Geschäftsjahr 2023
   Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Auf- sichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Ge- sellschafterausschusses der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu ertei- len.
4. Beschlussfassung über die Bestellungen des Abschlussprüfers und Konzern- abschlussprüfers, des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des ver- kürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

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1. Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Rosenheimer Platz 4, 81669 München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Ge- schäftsjahr 2024 zu bestellen.
2. Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Rosenheimer Platz 4, 81669 München, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher un- terjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) im Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.
3. Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Rosenheimer Platz 4, 81669 München, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher un- terjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) im Geschäftsjahr 2025 bis zur nächsten Hauptversammlung zu bestellen.

Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 6.1, 6.2 und 6.3 einzeln abstimmen zu lassen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschrän- kende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische An- forderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschluss- prüfungsverordnung) auferlegt wurde.

7. Beschlussfassung über die Bestellung des Prüfers des Nachhaltigkeitsbe- richts des Geschäftsjahres 2024 für die Gesellschaft und den Konzern

Für den Fall, dass die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 auch einen extern prüfungspflichtigen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und/oder den Kon- zern zu erstellen hat, soll der Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für die Gesellschaft und/oder den Konzern für das Geschäftsjahr 2024 bestellt werden. Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Par- laments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hin- sichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen ("CSRD") müssen große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern bereits für am oder nach dem 1. Januar 2024 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)La- gebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der durch den Ab- schlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungs- leistungen zu prüfen ist. Die EU-Mitgliedstaaten müssen die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umsetzen. Entsprechend ist zu erwarten, dass der deut- sche Gesetzgeber ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in nationales Recht

("CSRD-Umsetzungsgesetz") verabschieden und das CSRD-Umsetzungsgesetz

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im weiteren Verlauf dieses Jahres in Kraft treten wird. Der Referentenentwurf des CSRD-Umsetzungsgesetzes wurde vom Bundesministerium der Justiz am 22. März 2024 veröffentlicht. Es ist danach davon auszugehen, dass mit Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes die Gesellschaft verpflichtet sein wird, erstmals für das Geschäftsjahr 2024 einen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und/oder den Konzern zu erstellen und prüfen zu lassen. Der Referentenentwurf des CSRD-Um- setzungsgesetzes enthält eine Übergangsvorschrift, wonach als Prüfer des Nach- haltigkeitsberichts, der sich auf ein Geschäftsjahr bezieht, das vor dem 1. Januar 2025 beginnt, der Prüfer als bestellt gilt, der für die Prüfung des Jahresabschlusses bestellt worden ist, wenn der Prüfer des Jahresabschlusses vor dem Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes bestellt wurde und kein Prüfer des Nachhaltig- keitsberichts bestellt worden ist. Sofern das CSRD-Umsetzungsgesetz noch vor der Hauptversammlung der Gesellschaft in Kraft treten sollte, muss danach die Haupt- versammlung den Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts bestellen.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die De- loitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Rosenheimer Platz 4, 81669 Mün- chen, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts des Geschäftsjahres 2024 für die Ge- sellschaft und den Konzern zu bestellen. Die Bestellung erfolgt unter der aufschie- benden Bedingung, dass die Gesellschaft mit Wirkung zum Inkrafttreten des CSRD- Umsetzungsgesetzes verpflichtet ist, für das Geschäftsjahr 2024 einen extern prü- fungspflichtigen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und/oder den Konzern zu erstellen und ein Prüfer für die Prüfung dieses Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung bestellt werden kann.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschrän- kende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische An- forderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschluss- prüfungsverordnung) auferlegt wurde.

8. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Ge- schäftsjahr 2023

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Im Hinblick auf die besondere Organ- struktur der Mutares SE & Co. KGaA stellt der Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 die Vergütung dar, die der persönlich haftenden Gesell- schafterin, den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Auf- sichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023 ge- währt oder geschuldet wurde.

Gemäß § 162 Abs. 3 AktG wurde der Vergütungsbericht durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2

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AktG gemacht worden sind. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Dem Vergütungsbericht ist ein entsprechender Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers beigefügt.

Der Vergütungsbericht nebst Vermerk des Abschlussprüfers ist als Anlage zu die- sem Tagesordnungspunkt 8 unter Abschnitt II.1. dieser Einberufung enthalten. Dar- über hinaus ist der Vergütungsbericht von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2024/

zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Auf- sichtsrat der Gesellschaft schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüf- ten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

9. Beschlussfassung über die Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Amtszeiten der amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats enden jeweils mit Be- endigung der Hauptversammlung am 4. Juni 2024. Es sind daher alle Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 letzte Variante, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus vier (4) von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen jeweils im Wege der Einzelwahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:

1. Herrn Volker Rofalski, geschäftsführender Gesellschafter der Only Natural Munich GmbH, München, wohnhaft in München, Deutschland;
2. Herrn Dr. Lothar Koniarski, Geschäftsführer der ELBER GmbH, Regens- burg, wohnhaft in Haar, Deutschland;
3. Herrn Dr. Axel Müller, selbstständiger Unternehmensberater, wohnhaft in Lahnstein, Deutschland; und
4. Frau Raffaela Rein, Geschäftsführerin WildWildVentures GmbH, Berlin, wohnhaft in München, Deutschland.

Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 4. Juni 2024 und erfolgt gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft in Ver- bindung mit § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 102 Abs. 1 AktG für eine Amts- zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Ge- schäftsjahr 2027 beschließt.

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Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammenset- zung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbei- teten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Kompetenzprofil und Zielekata- log des Aufsichtsrats sowie der Stand ihrer Umsetzung sind in der Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB veröffentlicht, die Teil der unter Ta- gesordnungspunkt 1 vorgelegten bzw. zugänglich gemachten Unterlagen ist.

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten haben versichert, dass sie jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft auf- bringen können.

Über den in § 100 Abs. 5 AktG für mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats gefor- derten Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung verfügen insbesondere Volker Rofalski, Dr. Lothar Koniarski und Dr. Axel Müller. Über den in § 100 Abs. 5 AktG für mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats geforderten Sachver- stand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung verfügen insbesondere Dr. Lothar Ko- niarski und Dr. Axel Müller, der derzeit Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist.

Nach der Überzeugung des Aufsichtsrats sind die Mitglieder des Aufsichtsrats auch zukünftig in ihrer Gesamtheit im Sinne von § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist.

Es ist beabsichtigt, dass Herr Volker Rofalski im Falle einer Wiederwahl durch die Hauptversammlung erneut für den Aufsichtsratsvorsitz kandidieren wird.

Weitere Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten, jeweils einschließ- lich eines Lebenslaufs, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt sowie Angaben zu Mitgliedschaften in gesetzlich zu bil- denden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) entsprechend den Emp- fehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) enthält, sind im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt II.2 dieser Einberufung aufgeführt. Diese Angaben sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2024/

zugänglich.

10. Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des Gesellschafterausschus- ses

Die Amtszeiten der amtierenden Mitglieder des Gesellschafterausschusses enden jeweils mit Beendigung der Hauptversammlung am 4. Juni 2024. Es sind daher alle Mitglieder des Gesellschafterausschusses durch die Hauptversammlung neu zu wählen.

Der Gesellschafterausschuss setzt sich gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung der Gesell- schaft aus vier (4) von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusam- men.

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Der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Personen jeweils im Wege der Einzelwahl in den Gesellschafterausschuss der Gesellschaft zu wählen:

1. Herrn Volker Rofalski, geschäftsführender Gesellschafter der Only Natural Munich GmbH, München, wohnhaft in München, Deutschland;
2. Herrn Dr. Lothar Koniarski, Geschäftsführer der ELBER GmbH, Regens- burg, wohnhaft in Haar, Deutschland;
3. Herrn Dr. Axel Müller, selbstständiger Unternehmensberater, wohnhaft in Lahnstein, Deutschland; und
4. Frau Raffaela Rein, Geschäftsführerin WildWildVentures GmbH, Berlin, wohnhaft in München, Deutschland.

Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 4. Juni 2024 und erfolgt gemäß § 14 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt.

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten haben versichert, dass sie jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Gesellschafterausschuss der Ge- sellschaft aufbringen können.

Weitere Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten, jeweils einschließ- lich eines Lebenslaufs, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt sowie Angaben zu Mitgliedschaften in gesetzlich zu bil- denden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) entsprechend den Emp- fehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) enthält, sind im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt II.2 dieser Einberufung aufgeführt. Diese Angaben sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2024/

zugänglich.

11. Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Ge- nussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019/I, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024/I sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Die persönlich haftende Gesellschafterin wurde durch Beschluss der Hautversamm- lung vom 23. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Mai 2024 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldver-

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schreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kom- binationen dieser Instrumente) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnenn- betrag von bis zu EUR 60.000.000,00 zu begeben.

Die Ermächtigung wurde nicht ausgenutzt und wird bis zu ihrem Auslaufen nicht mehr genutzt werden, so dass das korrespondierende, in § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft bestimmte Bedingte Kapital 2019/I nicht mehr benötigt wird.

Um der Gesellschaft auch künftig die erforderliche Flexibilität zur Unternehmensfi- nanzierung zu geben, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuld- verschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Ge- winnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) geschaffen werden.

Vor diesem Hintergrund soll das bestehende Bedingte Kapital 2019/I aufgehoben, ein neues Bedingtes Kapital 2024/I geschaffen und § 4 Abs. 6 der Satzung der Ge- sellschaft entsprechend neu gefasst werden.

Im Zusammenhang mit der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschrei- bungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuld- verschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) erstattet die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Akti- onäre bei Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibun- gen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente). Dieser Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung sowie auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.mutares.de/event/hauptversamm-lung-2024/zugänglich.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Auf- sichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Options- schuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschrei- bungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

1. Ermächtigungszeitraum, Gesamtnennbetrag, Obergrenze der auszu- gebenden Aktien

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustim- mung des Aufsichtsrats bis zum 3. Juni 2029 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuld- verschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachste- hend gemeinsam "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 135.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu

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begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibun- gen Wandlungs- oder Optionsrechte auf den Namen lautende Stückak- tien der Gesellschaft ("Mutares-Aktien") mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 2.105.875,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen (im Folgenden jeweils "Schuldverschreibungsbedingungen") zu gewähren. Die je- weiligen Schuldverschreibungsbedingungen können auch Pflichtwand- lungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeitpunkten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Op- tionsrechts. Die Schuldverschreibungen können gegen Bar- und/oder Sachleistung ausgegeben werden.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begren- zung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert des vorgenannten zu- lässigen Gesamtnennbetrags - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Für die Bestimmung des zulässigen Gesamtnennbetrages ist jeweils der Nennbetrag der Schuldverschrei- bungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro umzu- rechnen.

Die Schuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft ab- hängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Ge- sellschaft stehende Gesellschaften begeben werden; in diesem Fall wird die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft die erforderlichen Garantien für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Mutares-Aktien zu gewähren sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzuge- ben sowie Handlungen vorzunehmen. Bei Emission der Schuldver- schreibungen können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

1. Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldver- schreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können auch von einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem gemäß

• 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustim- mung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen auszuschließen,

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