Aristocrat Leisure Limited (ASX:ALL) hat eine endgültige Vereinbarung über einen Unternehmenszusammenschluss abgeschlossen, um NeoGames S.A. (NasdaqGM:NGMS) für $1 Milliarde am 14. Mai 2023 zu erwerben. Im Rahmen der Transaktion wird Aristocrat Leisure Limited $29,50 pro Aktie an die Aktionäre von NeoGames S.A. zahlen. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung hat das Unternehmen zugestimmt, seinen satzungsmäßigen Sitz, den eingetragenen Firmensitz und den Sitz der zentralen Verwaltung (siège de l'administration centrale) vom Großherzogtum Luxemburg auf die Cayman Islands im Wege der Fortführung (die ?Fortführung?) und sobald dies praktisch möglich ist, wird Merger Sub mit der Gesellschaft verschmolzen, die das überlebende Unternehmen sein und eine hundertprozentige indirekte Tochtergesellschaft von Aristocrat werden wird (die ?Verschmelzung?). Die Übernahme wird mit vorhandenen Barmitteln finanziert. Der Abschluss der Transaktion wird innerhalb von 12 Monaten erwartet. Im Falle einer Beendigung der Transaktion wird NeoGames $40.344.372,11 an Aristocrat Leisure Limited als Kündigungsgebühr zahlen. Am 18. Juli 2023 stimmten die Aktionäre von NeoGames der Vereinbarung und der Fortführung zu, die vorbehaltlich bestimmter behördlicher Genehmigungen in Kraft treten wird. Eine zweite Abstimmung der NeoGames-Aktionäre zur Genehmigung des Zusammenschlusses wird unmittelbar nach dem Inkrafttreten der Fortführung in der ersten Hälfte des Geschäftsjahres 2024 stattfinden. Aristocrat und NeoGames arbeiten gemeinsam an den Schritten, die für den Abschluss der geplanten Übernahme erforderlich sind, die voraussichtlich in der ersten Hälfte des Geschäftsjahres 2024 stattfinden wird. Mit Stand vom 12. Januar 2024 wird erwartet, dass die Transaktion im Juni 2024 abgeschlossen sein wird und sich im ersten vollen Jahr der Eigentümerschaft positiv auf EPSA auswirken wird, wobei die Auswirkungen auf NPATA im GJ24 nach Berücksichtigung der Finanzierung weitgehend neutral sein werden. Am 9. April 2024 kündigte NeoGames S.A. eine außerordentliche Hauptversammlung an, die am 2. Mai 2024 stattfinden soll, um einen Vorschlag zur Genehmigung zu unterbreiten. Der Verwaltungsrat empfiehlt den Aktionären einstimmig, FÜR jeden der oben genannten Luxemburger Vorschläge zu stimmen. Ab dem 17. April 2024 wird der Abschluss der Transaktion für das zweite Quartal des Geschäftsjahres 2024 erwartet. Mit Stand vom 18. April 2024 hat das Unternehmen die für den Abschluss erforderlichen Genehmigungen erhalten. Alle erforderlichen Vorabgenehmigungen der Glücksspielbehörden liegen vor oder es wurde darauf verzichtet. Alle kartellrechtlichen Genehmigungen und Genehmigungen für ausländische Investitionen wurden erteilt. Die Transaktion wird voraussichtlich am 25. April 2024 abgeschlossen sein. Das Unternehmen wird seine außerordentliche Hauptversammlung am 25. April 2024 abhalten. Vorbehaltlich des Eintretens des Re-Continuation-Szenarios wird die zweite Luxemburger Aktionärsversammlung am oder um den 2. Mai 2024 stattfinden.

Max Seltzer, John Orem, Derek Herbert und Jonathan Abbey von Stifel Financial Corp. fungierten als Finanzberater und erstellten die Fairness Opinion für ein Honorar von 1 Million Dollar, Joshua Kiernan, Josh Dubofsky und Leah Sauter, Nicholas DeNovio, Adam Kestenbaum, Krisa Benskin, Sarah Gagan, Rob Blamires, Gail Crawford, Danielle van der Merwe, Ian Connor und Les Carnegie, Jana Dammann, Wesley Lepla, Ruchi Gill und Peter Todaro, Nathan Seltzer und Jay Sadanandan von Latham & Watkins LLP sowie Gil White und Jay Sadanandan. Watkins LLP und Gil White und Ron Ben-Menachem von Herzog Fox & Neeman fungierten als Rechtsberater, Morrow & Co., LLC fungierte als Bevollmächtigter für $20.000 und American Stock Transfer & Trust Company, LLC fungierte als Transferagent für NeoGames S.A. H-F & Co, Arendt & Medernach SA, Conyers Dill & Pearman (Cayman) Limited, Duane Morris LLP, Mishcon De Reya LLP und Joseph Halloum, Ethan Klingsberg, Paul Tiger, Lori Goodman, Joe Soltis, Mena Kaplan, Christine Lyon, Brock Dahl, Stephanie Brown Cripps, Kyle Lakin und Toby Bingley von Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP fungierten als Rechtsberater für Aristocrat Leisure Limited. Das Unternehmen hat Morrow Sodali, LLC, ein Unternehmen zur Einholung von Stimmrechtsvollmachten, mit der Einholung von Stimmrechtsvollmachten im Zusammenhang mit der Aktionärsversammlung auf den Cayman Islands beauftragt.

Aristocrat Leisure Limited (ASX:ALL) hat die Übernahme von NeoGames S.A. (NasdaqGM:NGMS) am 25. April 2024 abgeschlossen. Aristocrat Leisure bestätigt, dass alle Bedingungen und Voraussetzungen für den Abschluss im Rahmen der Vereinbarung zum Erwerb der Neo Group Ltd, früher bekannt als NeoGames S.A. (?NeoGames?), erfüllt wurden. Die Übernahme wurde von den NeoGames-Aktionären auf der zweiten Aktionärsversammlung mit überwältigender Mehrheit unterstützt, wobei die erforderliche Mehrheit für alle Vorschläge im Zusammenhang mit der Übernahme gestimmt hat.