NeoTerrex Corporation hat eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Spitfyre Capital Inc. (TSXV:FYRE.P) in einer umgekehrten Fusionstransaktion am 28. Juni 2023 unterzeichnet. NeoTerrex Corporation hat eine endgültige Fusionsvereinbarung zur Übernahme von Spitfyre Capital Inc. (TSXV:FYRE.P) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 4. Oktober 2023 unterzeichnet. NeoTerrex und Spitfyre beabsichtigen, die Transaktion abzuschließen, um den daraus resultierenden Emittenten mit dem Namen ?NeoTerrex Corporation? (?Newco?) oder einen anderen, von NeoTerrex festgelegten Namen zu bilden. Gemäß den Bedingungen der Transaktion wird jede emittierte und ausstehende Stammaktie von NeoTerrex im Verhältnis 1:1 in eine Stammaktie von Newco umgetauscht, so dass alle emittierten und ausstehenden Stammaktien von NeoTerrex in 59.744.000 Stammaktien von Newco umgetauscht werden, und zu den gleichen Bedingungen werden alle emittierten und ausstehenden Stammaktien von Spitfyre in 5.750.000 Stammaktien von Newco umgetauscht, zu einem angenommenen Preis von 0,25 CAD pro NeoTerrex-Aktie. NeoTerrex und Spitfyre werden eine Privatplatzierung (die ?gleichzeitige Finanzierung?) von mindestens 2 Millionen CAD und maximal 4 Millionen CAD an Zeichnungsscheinen von NeoTerrex und/oder Spitfyre durchführen. Es ist beabsichtigt, dass Spitfyre nach dem Abschluss der Finanzierung in "NeoTerrex Incorporated" umbenannt wird. Das Board of Directors und das Management des fusionierten Unternehmens werden Mathieu Stephens als President, Chief Executive Officer und Director, Alastair Neill als Director, V.E. Dale Burstall als Director, Rajesh Sharma als Director, Denis Pilon als Director und Vatché Tchakmakian als Chief Financial Officer und Corporate Secretary umfassen.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Vorstände von Spitfyre und NeoTerrex, des Abschlusses der Due-Diligence-Prüfung, der Unterzeichnung einer formellen Vereinbarung und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Qualifizierende Transaktion unterliegt einer Reihe von Bedingungen und Voraussetzungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Genehmigungen der zuständigen Behörden und Aktionäre, den Abschluss der Privatplatzierung und die Zustimmung der Aktionäre von NeoTerrex. Der Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion wird voraussichtlich am oder um den 17. November 2023 oder so bald wie möglich danach erfolgen, in jedem Fall aber nicht später als am 29. Dezember 2023. Mit Stand vom 17. November 2023 gehen Spitfyre und NeoTerrex davon aus, dass die Transaktion am oder vor dem 30. November 2023 abgeschlossen wird. Mit Stand vom 20. November 2023 hat die TSX Venture Exchange die Transaktion unter Vorbehalt genehmigt und es wird erwartet, dass die Transaktion am oder um den 15. Dezember 2023 abgeschlossen wird. DS Welch Bussières fungierte als Rechtsberater von NeoTerrex. Peter Doelman von Gowling WLG (Canada) LLP fungierte als Rechtsberater für Spitfyre. MNP LLP agiert als Wirtschaftsprüfer und Odyssey Trust Company agiert als Transferagent für Spitfyre. Raymond Chabot Grant Thornton (LLP) fungiert als Wirtschaftsprüfer für NeoTerrex.

NeoTerrex Corporation hat die Übernahme von Spitfyre Capital Inc. (TSXV:FYRE.P) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 22. Dezember 2023 abgeschlossen. Gemäß der Fusionsvereinbarung wurden insgesamt 72.305.668 Spitfyre-Aktien im Austausch für die ausstehenden NeoTerrex-Aktien ausgegeben. Im Rahmen der Fusion änderte Spitfyre Capital seinen Namen in NeoTerrex Minerals Inc. und wird voraussichtlich am oder um den 3. Januar 2024 den Handel an der TSXV unter dem Tickersymbol "NTX" aufnehmen. Am 23. November 2023 schlossen Spitfyre und NeoTerrex eine vermittelte Privatplatzierung ab.