Northern Superior Resources Inc. (TSXV:SUP) hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Royal Fox Gold Inc. (TSXV:FOXG) für 17,4 Millionen CAD am 6. September 2022 abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen des Abkommens erhält jeder Aktionär von Royal Fox 0,12 einer Aktie von Northern Superior und eine weitere Gegenleistung durch die Ausgabe eines Contingent Value Right (CVR) für jede Aktie von Royal Fox durch Northern Superior, abhängig von der Erklärung einer ersten Mineralressourcenschätzung für das Philibert-Projekt von Royal Fox (Ressourcenberechnung), die die Ausgabe zusätzlicher Northern Superior an die Aktionäre von Royal Fox vorsieht, wobei die maximale zusätzliche Gegenleistung 0,06 einer Aktie von Northern Superior beträgt. Jeder CVR wird umgetauscht gegen: 0,02 einer Northern Superior-Aktie, wenn die Ressourcenberechnung mehr als oder gleich 1,2 Millionen Unzen Gold und weniger als 1,6 Millionen Unzen Gold beträgt; 0,04 einer Northern Superior-Aktie, wenn die Ressourcenberechnung mehr als oder gleich 1,6 Millionen Unzen Gold und weniger als 2,0 Millionen Unzen Gold beträgt; oder 0,06 einer Northern Superior-Aktie, wenn die Ressourcenberechnung mehr als oder gleich 2 Millionen Unzen Gold beträgt. Die maximale zusätzliche Gegenleistung würde zu einer Gesamtgegenleistung von 0,18 einer Northern Superior-Aktie pro Royal Fox-Aktie führen. Nach Abschluss der Transaktion werden die derzeitigen Royal Fox-Aktionäre unter Berücksichtigung nur des Basis-Kaufpreises ca. 31% des Pro-Forma-Unternehmens und die Northern Superior-Aktionäre ca. 69% des Pro-Forma-Unternehmens halten; und unter Berücksichtigung sowohl des Basis-Kaufpreises als auch des Eventual-Kaufpreises würden die derzeitigen Royal Fox-Aktionäre ca. 43% des Pro-Forma-Unternehmens und die Northern Superior-Aktionäre ca. 57% des Pro-Forma-Unternehmens halten. Royal Fox wird eine Gebühr von 0,775 Millionen CAD an Northern Superior zahlen, falls Royal Fox die Transaktion beendet.

Nach der Transaktion würde der neue Vorstand aus vier Direktoren von Northern Superior und drei Direktoren von Royal Fox bestehen, nämlich Frank Guillemette, Victor Cantore, der voraussichtlich zum Executive Chairman ernannt wird, und Simon Marcotte, der zum President und Chief Executive Officer ernannt wird. Thomas Morris, President und Chief Executive Officer von Northern Superior, wird zum Vorsitzenden des hochrangigen technischen Ausschusses des Unternehmens ernannt, dem Gordon Morrison, Catharine Farrow und David Beilhartz angehören werden. Die Transaktion unterliegt der Zustimmung von mindestens zwei Dritteln der Stimmen der Royal Fox-Aktionäre und -Optionsinhaber, der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden, einschließlich der Zustimmung des Ontario Superior Court of Justice und der Akzeptanz durch die TSX-V, sowie der Tatsache, dass die Royal Fox-Aktionäre keine Widerspruchsrechte ausgeübt haben, und anderen üblichen Abschlussbedingungen. Die Transaktion wird von den jeweiligen Boards von Royal Fox und Northern Superior uneingeschränkt befürwortet. Auf der Grundlage der Empfehlung des Sonderausschusses und der Beratung durch seine Berater empfiehlt der Vorstand von Royal Fox den Royal Fox-Aktionären einstimmig, für die Transaktion zu stimmen. Direktoren und leitende Angestellte von Royal Fox, die eine Gesamtzahl von Royal Fox-Aktien halten, die etwa 32,5 % der derzeit ausstehenden Royal Fox-Aktien entspricht, haben sich in den üblichen Vereinbarungen verpflichtet, für die Transaktion zu stimmen. Mit Wirkung vom 1. November 2022 haben die Aktionäre von Royal Fox Gold der Transaktion zugestimmt. Es wird erwartet, dass die Transaktion im November 2022 abgeschlossen wird. Das Arrangement wird voraussichtlich am oder um den 4. November 2022 abgeschlossen sein.

Cormark Securities Inc. fungierte als Finanzberater und Jennifer Traub, Stephanie Voudouris und Danielle DiPardo von Cassels Brock & Blackwell LLP sowie John Koenigsknecht von Neal, Gerber & Eisenberg LLP fungierten als Rechtsberater für Northern Superior. Frank Mariage von Fasken Martineau DuMoulin LLP fungierte als Rechtsberater für Royal Fox. Stifel GMP fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Royal Fox Board. Computershare Investor Services Inc. fungierte als Verwahrstelle für Northern Superior Resources Inc. und Royal Fox Gold Inc. Die Register- und Transferstelle von Royal Fox ist die TSX Trust Company.

Northern Superior Resources Inc. (TSXV:SUP) hat die Übernahme von Royal Fox Gold Inc. (TSXV:FOXG) am 4. November 2022 abgeschlossen.