Orthofix Medical Inc. hat die Transaktionen abgeschlossen, die in der endgültigen Vereinbarung und dem Plan zur Fusion vom 10. Oktober 2022 (die o Fusionsvereinbarung) zwischen Orthofix, Orca Merger Sub Inc., einem Unternehmen in Delaware und einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Orthofix (o Fusionssubo) und SeaSpine Holdings Corporation, einem Unternehmen in Delaware (o SeaSpineo), vorgesehen sind. Gemäß der Fusionsvereinbarung schlossen sich Orthofix und SeaSpine durch eine Fusion von SeaSpine mit und in Merger Sub zusammen, wobei Merger Sub als überlebendes Unternehmen und hundertprozentige Tochtergesellschaft von Orthofix fortbesteht (die o Mergero). Am 3. Januar 2023 ernannte der Vorstand von Orthofix (der o Vorstand) Keith C. Valentine zum Präsidenten von Orthofix (als Nachfolger von Jon C. Serbousek, der nun als Executive Chairman fungieren wird) und Patrick L. Keran zum Chief Legal Officer von Orthofix (als Nachfolger von Kimberley A. Elting, die nun als President, Global Orthopedics fungieren wird).

Jede der vorgenannten Ernennungen war abhängig vom Abschluss des Zusammenschlusses zum Zeitpunkt des Inkrafttretens und wurde mit diesem wirksam. Keith C. Valentine, 55, war von Mai 2015 bis Januar 2023 Chief Executive Officer von SeaSpine und von Juli 2015 bis Januar 2023 President. Außerdem war er von Mai 2015 bis Januar 2023 Mitglied des Board of Directors von SeaSpine.

Während seiner Zeit bei SeaSpine beaufsichtigte Herr Valentine die Ausgliederung von SeaSpine und leitete die Entwicklung und Einführung zahlreicher neuer Produkte. Bevor er zu SeaSpine kam, war Herr Valentine von Januar 2007 bis Januar 2015 Präsident und Chief Operating Officer von NuVasive Inc. und von Dezember 2004 bis Januar 2007 Präsident. Davor war er seit seinem Eintritt bei NuVasive im Jahr 2001 in verschiedenen leitenden Positionen in den Bereichen Marketing, Entwicklung und Betrieb tätig. Zuvor war Herr Valentine als Vice President of Marketing bei ORATEC Interventions Inc. tätig, einem Unternehmen für medizinische Geräte, das von Smith & Nephew PLC übernommen wurde, und arbeitete acht Jahre lang in verschiedenen Funktionen bei Medtronic Sofamor Danek, unter anderem als Vice President of Marketing für die Rods Division und als Group Director für das BMP Biologics Programm, die Interbody Sales Development Effort und International Sales and Marketing.

Herr Valentine ist derzeit Mitglied des Verwaltungsrats von SI-BONE Inc., einem börsennotierten Medizintechnikunternehmen, das sich auf die Behandlung von Muskel-Skelett-Erkrankungen in der Sakral- und Beckenanatomie spezialisiert hat, und ist Vorsitzender des Nominierungs- und Governance-Ausschusses. Herr Valentine erhielt einen B.B.A. in Management und Biomedizinischen Wissenschaften von der Western Michigan University. Patrick L. Keran, 51, war von Oktober 2015 bis Januar 2023 Chefsyndikus von SeaSpine, von Juni 2016 bis Januar 2023 Sekretär und von Juni 2020 bis Januar 2023 Senior Vice President.

Während seiner Zeit bei SeaSpine beaufsichtigte Herr Keran alle rechtlichen, Corporate Governance- und Compliance-Angelegenheiten. Bevor er zu SeaSpine kam, war Herr Keran als strategischer und geschäftlicher Berater für eine Reihe von Biowissenschaftsunternehmen tätig, unter anderem als Chief Legal Officer für NAIA Pharmaceuticals Inc. ein privates internationales Arzneimittelentwicklungsunternehmen. Von Februar 2010 bis Februar 2015 war Herr Keran als Präsident und Chief Operating Officer von Mast Therapeutics Inc. tätig, einem börsennotierten biopharmazeutischen Unternehmen in der klinischen Phase, und von August 2006 bis Februar 2010 fungierte er als dessen Chefsyndikus.

Außerdem war er von September 2006 bis Februar 2015 Sekretär von Mast und von Juli 2009 bis Januar 2013 Finanzchef des Unternehmens. Zuvor, von 2004 bis 2006, war Herr Keran Associate General Counsel bei Ionis Pharmaceuticals Inc. (früher bekannt als Isis Pharmaceuticals Inc.), einem börsennotierten Unternehmen für Arzneimittelforschung und -entwicklung. Von 1999 bis 2004 war Herr Keran als Anwalt für Gesellschaftsrecht bei den Kanzleien Heller Ehrman LLP und Brobeck Phleger & Harrison LLP tätig, wo er sich auf öffentliche und private Finanzierungen, Lizenzvereinbarungen, Fusionen und Übernahmen sowie Corporate Governance-Angelegenheiten spezialisierte.

Herr Keran ist im Staat Kalifornien als Anwalt zugelassen. Herr Keran erhielt einen B.A. von der University of California in San Diego und einen J.D. von der University of California in Berkeley, Boalt Hall School of Law. Im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss und mit Wirkung zum Zeitpunkt des Inkrafttretens traten Wayne Burris, Lilly Marks, John E. Sicard und Thomas A. West als Direktoren von Orthofix zurück.

Die Entscheidung von Frau Marks und den Herren Burris, Sicard und West, von ihren Ämtern zurückzutreten, beruht nicht auf Meinungsverschiedenheiten mit Orthofix oder dem Vorstand in Bezug auf die Geschäfte, Richtlinien oder Praktiken von Orthofix. Am 3. Januar 2023 genehmigte der Vorstand in Übereinstimmung mit den Bedingungen der Fusionsvereinbarung die Ernennung von Herrn Valentine, Stuart M. Essig, Ph.D., John B. Henneman, III und Shweta Singh Maniar, um die durch die Rücktritte von Herrn Burris, Frau Marks, Herrn Sicard und Herrn West frei gewordenen Stellen zu besetzen, jeweils vorbehaltlich des Vollzugs der Fusion und mit sofortiger Wirkung nach dem Zeitpunkt des Inkrafttretens.

Diese Ernennungen, die mit den Empfehlungen des Nominierungs-, Governance- und Nachhaltigkeitsausschusses des Vorstands übereinstimmen, wurden am 5. Januar 2023 wirksam. Catherine M. Burzik, Jason M. Hannon, James F. Hinrichs, Michael E. Paolucci und Herr Serbousek bleiben als Direktoren im Amt. Jedes neue und verbleibende Vorstandsmitglied wird bis zur Jahreshauptversammlung 2023 der Orthofix-Aktionäre und bis zur ordnungsgemäßen Wahl und Qualifikation seines Nachfolgers im Amt bleiben.

Frau Burzik, die zuvor als Vorsitzende des Vorstands fungierte, wurde zum Lead Independent Director ernannt und Herr Serbousek wurde zum Executive Chairman des Vorstands ernannt.