Perfect Corp. hat am 17. November 2021 eine Absichtserklärung zur Übernahme von Provident Acquisition Corp. (NasdaqCM:PAQC) von Provident Acquisition Holdings Ltd. und anderen für 990 Millionen Dollar in einer umgekehrten Fusionstransaktion unterzeichnet. Perfect Corp. hat am 3. März 2022 eine endgültige Vereinbarung und einen Fusionsplan zur Übernahme von Provident Acquisition Corp. von Provident Acquisition Holdings Ltd. und anderen für ca. 990 Millionen US-Dollar in einer umgekehrten Fusionstransaktion abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Fusionsvereinbarung wird der Pro-Forma-Unternehmenswert von Perfect durch die Transaktion auf 1,02 Milliarden US-Dollar festgelegt. Es wird erwartet, dass die Aktionäre von Perfect Corp. etwa 101 Millionen Equity-Rollover-Aktien an dem kombinierten Unternehmen besitzen werden. Gleichzeitig mit der Unterzeichnung der Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss schlossen bestimmte Investoren (die oPIPE-Investoren) bestimmte Aktienzeichnungsverträge ab, in denen sich die PIPE-Investoren verpflichtet haben, Provident-Stammaktien der Klasse A zu einem Preis von 10,00 $ pro Aktie für einen Gesamtkaufpreis von 50 Millionen $ zu zeichnen und zu erwerben. Es wird erwartet, dass der Unternehmenszusammenschluss Perfect Corp. einen Bruttoerlös von bis zu 335 Mio. $ einbringt, davon 50 Mio. $ aus der gleichzeitigen PIPE-Transaktion, 55 Mio. $ aus den Terminkaufvereinbarungen und 230 Mio. $, die derzeit von Provident treuhänderisch gehalten werden (vorbehaltlich der geltenden Rücknahmerechte der Aktionäre). Der Erlös aus der geplanten Transaktion wird für die globale Expansion der AR- und KI-SaaS-Lösungen von Perfect, die Marktexpansion über die Schönheits- und Modeindustrie hinaus, den Geschäftsbetrieb, Forschung und Entwicklung sowie allgemeine Unternehmenszwecke verwendet. Nach der Transaktion werden die bestehenden Perfect-Aktionäre auf Pro-forma-Basis 72% des kombinierten Unternehmens besitzen, die öffentlichen Investoren von Provident 20%, die PIPE-Investoren 4% und die SPAC-Promotoren 4%.

Der Unternehmenszusammenschluss würde dazu führen, dass Perfect ein börsennotiertes Unternehmen wird. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen den Namen Perfect Corp. tragen und an der Nasdaq unter dem Tickersymbol "PERF" notiert sein. Am 16. September 2022 schloss Provident die erste Änderung der Vereinbarung und des Plans zum Zusammenschluss (die erste Änderung) mit Perfect ab, die Änderungen zur Aufnahme der New York Stock Exchange als potenzielle Börse für die Notierung von Perfect nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses zusätzlich zur Nasdaq Stock Market beinhaltet. Die Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss kann unter bestimmten üblichen und begrenzten Umständen vor dem Abschluss gekündigt werden. Der Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion unterliegt der Zustimmung der Aktionäre von Provident und Perfect sowie anderen üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich eines Mindestbetrags von 125 Mio. USD in bar bei Abschluss; mindestens 5.000.001 USD an materiellen Netto-Vermögenswerten unmittelbar nach dem Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses; der Zustimmung zur Notierung der Stammaktien der Klasse A von Perfect und der Optionsscheine von Perfect, die in Verbindung mit der Fusion an der Nasdaq-Börse ausgegeben werden sollen; einer Registrierungserklärung, die von der U.S. Securities and Exchange Commission (SEC); Provident und Perfect müssen die abschließenden Leistungen, bestehend aus der Vereinbarung über die Registrierungsrechte und der Lock-Up-Vereinbarung, erhalten haben und die Rekapitalisierung muss abgeschlossen sein. Die vorgeschlagene Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Provident und Perfect einstimmig genehmigt. Die Aktionärsversammlung von PAQC ist für den 25. Oktober 2022 angesetzt. Die PAQC-Aktionäre haben der Transaktion am 25. Oktober 2022 zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal 2022 erwartet. Ab dem 25. Oktober 2022 wird der Abschluss der Transaktion für den 28. Oktober 2022 erwartet.

Ching-Yang Lin von Sullivan & Cromwell (Hong Kong) LLP ist als Rechtsberater für Perfect tätig. Howard Zhang, James C. Lin, Sam Kelso, Jie Zhang, Xin (Sheen) Xu, Lucy Cai, Eva Xu, Patrick E. Sigmon, Pritesh P. Shah von Davis Polk & Wardwell LLP, Niederlassungen in Hongkong, Peking und New York, sind als Rechtsberater für Provident tätig. Latham & Watkins LLP fungiert als Rechtsberater für die Platzierungsagenten. Goldman Sachs (Asia) L.L.C. fungiert als Finanzberater für Perfect. Barclays Capital fungiert ebenfalls als M&A-Finanzberater für Provident. Lee and Li, Attorneys-at-Law, Jun He Law Offices, Tokyo International Law Office und Ogier fungierten als Rechtsberater für Provident. Die Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Provident. Morrow Sodali LLC fungierte als Bevollmächtigter von Provident. Provident hat zugestimmt, Morrow ein Honorar von 30.000 $ zuzüglich Auslagen für diese Dienste zu zahlen.

Perfect Corp. hat am 28. Oktober 2022 die Übernahme von Provident Acquisition Corp. (NasdaqCM:PAQC) von Provident Acquisition Holdings Ltd. und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Das börsennotierte Unternehmen, das aus dem Unternehmenszusammenschluss hervorgeht, wird den Namen Perfect Corp. tragen, und seine Aktien und Optionsscheine werden ab dem 31. Oktober 2022 an der New Yorker Börse unter den Tickersymbolen oPERFo bzw. oPERF WS,o gehandelt.