PharmaSGP : Einladung einschließlich insbesondere der Tagesordnung, des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands, des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder, des Vergütungsberichts, der Vorstandsberichte zu den Punkten 8 bis 11 der Tagesordnung und der Angaben gemäß § 124a Satz 1 Nr. 2 und Nr. 4 AktG

Gräfelfing, Landkreis München

Inhaber-Stückaktien

WKN A2P4LJ

ISIN DE000A2P4LJ5

Kennung: e3c51d8857e7ee11b53000505696f23c

Einladung zur

ordentlichen Hauptversammlung

der PharmaSGP Holding SE, Gräfelfing, Landkreis München

Amtsgericht München, HRB 255684

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

26. Juni 2024, 10:00 Uhr,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein, die

als Präsenzversammlung in den Räumlichkeiten des Hauses der Bayerischen Wirtschaft,

Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, stattfindet.

Weitere Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

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TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der PharmaSGP Holding SE, des Berichts über die Lage der PharmaSGP Holding SE und des Konzerns einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der im festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft ausgewiesene Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR 29.593.070,92 wird wie folgt verwendet:

Ausschüttung		einer Dividende von	EUR 16.306.689,68
EUR 1,36	je	dividendenberechtigter
Stückaktie
Vortrag auf neue Rechnung	EUR 13.286.381,24
			EUR 29.593.070,92

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Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am Montag, den 1. Juli 2024, zur Zahlung fällig.

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Von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltene eigene Aktien sind gemäß

1. § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 9.787 eigene Aktien hält. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der bei unveränderter Höhe der Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und für den Vortrag auf neue Rechnung vorsieht.

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der PharmaSGP Holding SE für das Geschäftsjahr 2023
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der PharmaSGP Holding SE für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 jeweils Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der PharmaSGP Holding SE für das Geschäftsjahr 2023
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden, nachfolgend genannten Mitgliedern des Aufsichtsrats der PharmaSGP Holding SE für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 jeweils Entlastung zu erteilen:

1. Dr. Clemens Fischer
2. Madlena Hohlefelder
3. Dr. Axel Rebien

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Es ist beabsichtigt, über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abzustimmen.

5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für eine

prüferische Durchsicht oder Prüfung unterjähriger Finanzberichte/ Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2024 und im Geschäftsjahr 2025 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,

• zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht oder Prüfung unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024; und
• zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht oder Prüfung unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2025 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2025

zu wählen.

Der Aufsichtsrat hat in Wahrnehmung der Aufgaben eines Prüfungsausschusses entsprechend Artikel 16 Abs. 2 UnterAbs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung erklärt, dass sein Wahlvorschlag für die Wahl des Abschlussprüfers frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft im Sinne des Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

6. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre über die

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Billigung des nach § 87a AktG vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 24. Juni 2021 hat unter Tagesordnungspunkt 6 das durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft im April 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gemäß § 120a Abs. 1 AktG (Vergütungssystem 2021) gebilligt.

Der Aufsichtsrat hat im Mai 2024 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG ein geändertes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen (Vergütungssystem 2024), welches das Vergütungssystem 2021 punktuell ändert. Das Vergütungssystem 2024 für die Mitglieder des Vorstands ist weiter unten im Anschluss an die Tagesordnung in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 dargestellt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das Vergütungssystem 2024 für die Mitglieder des Vorstands gemäß § 120a Abs. 1 AktG zu billigen.

7. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht ist weiter unten im Anschluss an die Tagesordnung in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

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8. Beschlussfassung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG über eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, sowie über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien bzw. zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten

Die Hauptversammlung am 28. Mai 2020 hat die Gesellschaft mit Beschluss zu Tagesordnungspunkten 4 und 5 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien bzw. zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ermächtigt (zusammen, die "Ermächtigungen 2020").

Die Ermächtigungen 2020, die am 27. Mai 2025 auslaufen würden, sollen aufgehoben und durch neue Ermächtigungen ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

1. Die Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
   25. Juni 2029 (einschließlich) eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Erteilung der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals entfallen.
2. Der Erwerb kann nach Wahl der Gesellschaft (i) über die Börse, (ii) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots und/oder (iii) mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten erfolgen. Hierfür gelten die folgenden Bestimmungen:
3. 1. Beim Erwerb über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei der am jeweiligen Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelte Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im

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XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) bzw. - wenn keine Eröffnungsauktion stattfindet - der am jeweiligen Handelstag erste bezahlte Kurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem).

1. Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, darf der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei das arithmetische Mittel der Schlusskurse (bzw. - wenn ein Schlusskurs am betreffenden Tag nicht festgestellt wird - des letzten bezahlten Kurses) für die Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots. Ergeben sich nach der Veröffentlichung des Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei letzten Handelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen eines öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern das öffentliche Kaufangebot überzeichnet ist, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien erfolgt; darüber hinaus kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien je Aktionär sowie - zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien - eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.
2. Erfolgt der Erwerb über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten, darf der Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei das arithmetische Mittel der Schlusskurse (bzw. - wenn ein Schlusskurs am betreffenden Tag nicht festgestellt wird - des letzten bezahlten Kurses) für die Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren

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Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Annahme der Verkaufsofferten. Das Volumen der mittels der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten zu erwerbenden Aktien kann begrenzt werden. Sofern die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als die Annahme im Verhältnis der zu dem festgelegten Erwerbspreis (bzw. einem darunter liegenden Erwerbspreis) jeweils angebotenen Aktien erfolgt; darüber hinaus kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien je Aktionär sowie - zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien - eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.

1. Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der nachstehend genannten Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Erfolgt mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Verwendung eigener Aktien zu einem oder mehreren der in nachstehend lit. d genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen, soweit von der Verwaltung bei der Entscheidung über eine solche Verwendung nichts anderes bestimmt wird.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
3. 1. eigene Aktien gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot zu veräußern, sofern der Verkaufspreis je Aktie den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Hierbei darf der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung veräußert werden, insgesamt 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Erteilung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung übersteigen. Auf diese Volumenbegrenzung in Höhe von 20 % des Grundkapitals sind auch sonstige Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder

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veräußert werden. Ferner sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von

Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder

Optionsschuldverschreibungen oder aus Wandelgenussrechten ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;

1. eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot zu veräußern oder in sonstiger Weise zu übertragen, soweit dies gegen Sachleistung erfolgt, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder bei Unternehmenszusammenschlüssen sowie beim Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich von Rechten und Forderungen;
2. eigene Aktien zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder aus Wandelgenussrechten zu verwenden, die von der Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgegeben werden;
3. eigene Aktien zu verwenden, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechten, die von der Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgegeben werden, bzw. den hieraus im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde; und/oder
4. eigene Aktien im Rahmen von Beteiligungsprogrammen und/oder im Rahmen einer aktienbasierten Vergütung zu verwenden. Die Übertragung

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der Aktien oder eine Zusage bzw. Vereinbarung der Übertragung darf dabei nur an Personen erfolgen, die an dem Beteiligungsprogramm als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen Unternehmens oder als Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens teilnehmen bzw. denen die aktienbasierte Vergütung als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen Unternehmens oder als Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens gewährt wird bzw. wurde, oder an Dritte, die diesen Personen das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen und/oder (unmittelbar oder mittelbar) im alleinigen Anteilsbesitz solcher Personen stehen. Eine Übertragung an die genannten Personen kann dabei insbesondere auch zu vergünstigten Preisen und/oder ohne gesondertes Entgelt erfolgen. Soweit im Rahmen dieser Ermächtigung Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet hierüber entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

1. Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Die Einziehung erfolgt im Wege der Einziehung im vereinfachten Verfahren durch Kapitalherabsetzung oder derart, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich gemäß § 8 Abs. 3 AktG der rechnerische Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht.
2. Die Ermächtigung kann vollständig oder in Teilen, ein- oder mehrmalig, durch die Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgeübt werden; ferner kann die Ermächtigung auch durch für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung der abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen handelnde Dritte ausgeübt werden.
3. Die vorstehenden Regelungen zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie zur Einziehung eigener Aktien gelten auch für solche eigenen Aktien, die aufgrund vorangegangener Ermächtigungen der