Philomaxcap : Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2023

Jahresfinanzbericht

zum 31. Dezember 2023

Philomaxcap AG

Marienplatz 2, 80331 München

Tel. 089 - 13928890

e-Mail: [e-mail], https://philomaxcap.de

Satzungssitz: München

Registergericht: AG München, HRB 235 614

Vertretungsberechtigter Vorstand: Achim Pfeffer

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2023 eingehend mit der Geschäftsentwicklung der Gesellschaft befasst und die ihm durch Gesetz und Satzung auferlegten Verpflichtungen in vollem Umfang wahrgenommen. Er wurde dabei gemäß § 90 AktG regelmäßig durch den Vor- stand umfassend über die Entwicklung des Unternehmens informiert.

Im Rahmen seiner Zuständigkeit hat der Aufsichtsrat an den zu treffenden Entscheidungen mitgewirkt und sich von der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung überzeugt. Geschäfte und Maßnahmen, die nach Gesetz oder Satzung der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, sind mit dem Vorstand eingehend besprochen und die notwendigen Entscheidungen durch den Aufsichtsrat getroffen worden.

Im Geschäftsjahr 2023 haben neun Aufsichtsratssitzungen in den Monaten Februar, März, April, Juni, September und November stattgefunden, an denen immer alle Mitglieder (virtuell) teilnahmen. Schwerpunkte waren neben der Feststellung des Jahresabschlusses, der Aus- wahl und Bestellung des neuen Vorstandes, die Erörterung der aktuellen finanziellen Lage der Gesellschaft insbesondere im Zuge der Beendigung der finanziellen Unterstützung durch die Hauptgesellschafter, die Beratung der gerichtlichen Verfahrensbeendigungen, sowie die Vor- bereitung der Hauptversammlung, insbesondere die Umsetzung der in der Hauptversammlung vom 30. August 2022 beschlossenen Sachkapitalerhöhung.

Die Aufsichtsratssitzungen im Geschäftsjahr 2023 waren wie folgt:

24. Februar 2023: Beschluss über Verlängerung des Vorstandsvertrages von Robert Bibow

1. März 2023: Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2022, Stand Abschlussprüfung

1. April 2023: Erläuterungen des Wirtschaftsprüfers zum Jahresabschluss 2022,

Update zu den Prüfungshandlungen, Zeitplan bis zur bilanzfeststellen- den Sitzung

1. April 2023: Update durch Wirtschaftsprüfer

1. April 2023: Feststellung Jahresabschluss

1. Juni 2023: Stand zur Suche nach neuem Vorstand, Überprüfung Liquiditätsstatus

1. Juni 2023: Bestellung neuer Vorstand

1. September 2023: Maßnahmen nach Beendigung der finanziellen Unterstützung durch

die Hauptaktionäre und Eintritt der Zahlungsunfähigkeit

28. November 2023: Genehmigung Prüfungsauftrag, Veröffentlichung Vergleich mit den Klägern

Darüber hinaus standen die Aufsichtsratsmitglieder auch außerhalb der Sitzungen mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt und haben sich über wesentliche Geschäftsvorfälle stets umfassend informiert.

Zum 1. Juli 2023 wurde Achim Pfeffer zum neuen Alleinvorstand ernannt, nachdem der seit 1. März 2021 amtierende Alleinvorstand Robert Bidwell Bibow dem Aufsichtsrat mitgeteilt hat, sein Amt mit Ablauf zum 30. Juni 2023 aus persönlichen Gründen niederzulegen.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2023 über die Empfehlungen der "Regierungskommis- sion Deutscher Corporate Governance Kodex" diskutiert. Die Aufsichtsratsmitglieder sind sich darüber einig, sämtlichen Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 28. April 2022 bis auf weiteres nicht zu entsprechen. Gründe hierfür sind die geringe Größe und besondere Situation der Gesellschaft. Die Gesell- schaft hat ein Aktivvermögen von knapp einer Million Euro, sie beschäftigt außer dem Allein- vorstand keine weiteren Mitarbeiter und der Aufsichtsrat setzt sich laut Satzung nur aus vier

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Mitgliedern zusammen. Deshalb erscheint eine vollumfängliche Entsprechung der Empfehlun- gen weder geboten noch sinnvoll. Die Aufsichtsratsmitglieder vertreten die Auffassung, dass die Befolgung von Recht und Gesetz sowie ihr Verhalten als ordentliche und gewissenhafte Kaufleute eine hinreichende Gewähr für eine gute Corporate Governance darstellen.

Darüber hinaus ist festzuhalten, dass der Aufsichtsrat bei der Besetzung des Vorstands bis- lang allein nach Sachverstand und Kompetenz der Kandidaten entschieden hat. Weitere Ei- genschaften waren und sind für die Entscheidung ohne Belang. Aus diesen Überlegungen heraus hat sich der Aufsichtsrat entschlossen, als Mindestgröße für den Frauenanteil im Auf- sichtsrat und im Vorstand jeweils null Prozent festzulegen.

Der Jahresabschluss wurde unter Einbeziehung der Buchführung sowie des Lageberichts für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2023 auf Grundlage des Beschlusses der Hauptver- sammlung vom 08. August 2023 erneut von der Baker Tilly GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprü- fungsgesellschaft, geprüft. Der Abschlussprüfer hat einen uneingeschränkten Bestätigungs- vermerk erteilt.

Der Abschlussprüfer berichtete den Aufsichtsratsmitgliedern über wesentliche Ergebnisse der Prüfungen, insbesondere seine Einschätzung zum internen Kontroll- und Risikomanagement- system bezogen auf den Rechnungslegungsprozess sowie seinen Feststellungen zu den Key Audit Matters und den sonstigen Informationen. Weiterhin informierte er darüber, dass keine seine Befangenheit besorgen lassenden Umstände vorliegen und er keine Leistungen zusätz- lich zu den Abschlussprüfungsleistungen erbracht hatte. Schließlich stand er dem Aufsichtsrat für ergänzende Auskünfte und Erläuterungen zur Verfügung.

Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfungen hat der Aufsichtsrat dem Er- gebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt und am 26. April 2024 den Jahres- abschluss zum 31. Dezember 2023 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt.

Der Aufsichtsrat hält die Angaben des Vorstands im Lagebericht gemäß § 289 Abs. 4 HGB für zutreffend. Insbesondere bei den dargestellten Regelungen der Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital), der Befugnis des Vorstands Aktien auszugeben und Regelungen über Satzungsänderungen sowie zur Ernennung und Abberu- fung der Mitglieder des Vorstands handelt es sich um Regelungen, die bei vergleichbaren bör- sennotierten Unternehmen üblich sind und nicht dem Zweck der Erschwerung etwaiger Über- nahmeversuche dienen.

Die Gesellschaft ist ein abhängiges Unternehmen im Sinne von § 17 AktG. Der Vorstand der Philomaxcap AG stellt gemäß § 312 Abs. 1 AktG einen gesonderten Bericht über die Bezie- hungen zu verbunden Unternehmen auf (Abhängigkeitsbericht) und legt diesen dem Aufsichts- rat vor. Demnach hat die Philomaxcap AG im Berichtsjahr 2023 bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten und ist dadurch, dass Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt worden.

Der Abhängigkeitsbericht wurde ebenfalls durch den Abschlussprüfer geprüft, der den folgen- den Bestätigungsvermerk erteilt hat:

"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht un- angemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden sind,

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3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen."

Dem Aufsichtsrat ging sowohl der Abhängigkeitsbericht als auch der Prüfungsbericht des Ab- schlussprüfers zu. Der Aufsichtsrat schließt sich nach eigener Prüfung der Beurteilung durch den Abschlussprüfer an und billigt dessen Bericht.

München, den 26. April 2024

Nyuk Ming Wan (Aufsichtsratsvorsitzender)

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Philomaxcap AG, München

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023

Die Philomaxcap AG ist eine Aktiengesellschaft deutscher Rechtsform und seit

21. Februar 2000 im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) notiert. Die Vorgängergesellschaft H5 B5 Media AG wurde am 7. März 1997 in München ge- gründet. Sie firmierte unter Omiris AG (2010), FinData Group AG (2015), FD Group AG (2016), Phicomm AG (2017) und seit 2020 unter Philomaxcap AG.

Zum Bilanzstichtag hält die Philocity Global GmbH, München, einen Anteilsbesitz von 72,59

• an der Gesellschaft. Am 21. April 2022 haben die Capana Swiss Advisors AG, 6340 Baar, Schweiz, und die Philocity Global GmbH eine Vereinbarung über die gemeinsame Ausübung der von den beiden Aktionären gehaltenen Aktien der Philomaxcap AG geschlossen ("Pooling of Interest") und nachfolgend ein Pflichtangebot gemäß dem WpÜG durchgeführt, das am 02. Juni 2022 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Die Capana Swiss Advisors AG, hält seit Abschluss des Pflichtangebots am 30. Juni 2022 unmittelbar 50.680 Aktien bzw. 3,60 Prozent am Grundkapital der Philomaxcap AG.

Mit der am 21. Februar 2024 erfolgten Eintragung der in der Hauptversammlung vom 30. August 2022 mehrheitlich beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wurde die Capana Swiss Advisors AG neue Mehrheitsaktionärin der Philomaxcap AG.

Geschäftsmodell

Satzungsmäßiger Gegenstand des Unternehmens ist unverändert die Produktion, die Bera- tung, der Kauf, der Verkauf und der Vertrieb von Medien aller Art einschließlich deren Neben- produkte, die Erbringung von Dienstleistungen in diesem Zusammenhang sowie der Erwerb und das Halten von Beteiligungen und die Geschäftsführung bei anderen Gesellschaften, die in derselben Branche tätig sind. Die Gesellschaft kann sich an anderen Unternehmen jeglicher Art beteiligen sowie Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.

Strategie und Ziele

Vor dem Hintergrund der geringen Kapitalausstattung wurde vom Vorstand beschlossen, durch Einbringung von operativen Geschäftsaktivitäten im Rahmen einer Sachkapitalerhö- hung die bisher inaktive Mantelgesellschaft zu beleben. Dazu fand am 30. August 2022 eine ordentliche Hauptversammlung statt, auf der die vertretenen Aktionäre mit einer Mehrheit von über 99 Prozent für die vorgeschlagene Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft im Wege einer Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktio- näre sowie einer Änderung der Satzung gestimmt haben. In der Folge haben einige Aktionäre gegen die Beschlüsse Klage eingereicht. Das anschließende Freigabeverfahren brachte für die Gesellschaft nicht das gewünschte Ergebnis. In folgenden intensiven Verhandlungen hat sich die Geschäftsführung mit den Klägern geeinigt, die Anfechtungsklagen zu beenden und im Interesse aller Parteien die geplante Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage durchzuführen. Die Verfahrensbeendigung und der geschlossene Vergleich wurden am 04. Dezember 2023 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Sachkapitalerhöhung wurde im Februar 2024 ins Han- delsregister eingetragen.

Steuerungssystem

Als finanzielle Leistungsindikatoren sollen künftig Umsatzerlöse, Cash-Flow, Erträge aus Be- teiligungen, Liquidität sowie Jahresergebnis definiert werden.

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Als nicht finanzielle Leistungsindikatoren werden künftig Kunden- sowie Mitarbeiterzufrieden- heit verfolgt.

Das gesamte Steuerungssystem wird skalierend mit der Größe des Unternehmens kontinuier- lich ausgebaut.

Wirtschaftsbericht

Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Das Geschäftsjahr 2023 war von einer Vielzahl exogener Faktoren geprägt:

Der anhaltende Krieg in der Ukraine, neue Spannungen im Nahen Osten, Lieferkettenprob- leme und das anhaltend hohe Zinsniveau sorgten 2023 für ein belastendes wirtschaftliches Umfeld und damit eine ungleich schwierigere Finanzierungssituation für die Philomaxcap AG.

Geschäftsverlauf

Die Philomaxcap AG beschäftigte sich mit der eigenen Liquiditätssicherung sowie mit den Vor- bereitungen zum Aufbau eines neuen Geschäftsbetriebs, insbesondere durch Einbringung von Gesellschaftsanteilen an der Amerimark Group AG, Zug, Schweiz im Rahmen einer Sachka- pitalerhöhung. Dies wurde bereits in der Hauptversammlung am 30. August 2022 mit großer Mehrheit beschlossen. Die Umsetzung hat sich jedoch wegen anhängender Klagen einzelner Aktionäre stark verzögert.

Vermögenslage / Investitionen

Die liquiden Mittel verringerten sich im Jahresvergleich auf TEuro 4 (Vorjahr TEuro 13).

Ertragslage

Die Philomaxcap AG erzielte, wie im Vorjahr, auch im Geschäftsjahr 2023 keine Umsatzerlöse. Durch Ertragszuschüsse von Anteilseignern sowie der Auflösung von Rückstellungen ergaben sich für das Geschäftsjahr 2023 Sonstige betriebliche Erträge in Höhe von TEuro 161 (Vorjahr TEuro 80).

Die Personalkosten verringerten sich von TEuro 86 im Vorjahreszeitraum auf TEuro 43, was den Gehaltszahlungen an den zum 30.06.2023 ausgeschiedenen Vorstand entspricht. Die Zahlungen ab dem 01.07.2023 an den amtierenden Vorstand in Höhe von TEuro 42 sind in den Sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst. Die Sonstigen betrieblichen Aufwendun- gen sanken vor allem aufgrund erheblich reduzierter Prozesskosten auf TEuro 345 (Vorjahr TEuro 636).

Das Geschäftsjahr 2023 schloss insbesondere aufgrund dieser stark gesunkenen Sonstigen betrieblichen Aufwendungen mit einem Periodenfehlbetrag von TEuro 248 ab (Vorjahr: Perio- denfehlbetrag TEuro 643).

Finanzlage / Liquidität

Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit betrug minus TEuro 293 (Vorjahr minus TEuro 339). Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit betrug TEuro 285 (Vorjahr TEuro 336).

Die ausschließlich auf einem Girokonto angelegten, verfügbaren liquiden Mittel belaufen sich zum Bilanzstichtag auf TEuro 4 (Vorjahr TEuro 13).

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Da die zum Bilanzstichtag vorhandenen liquiden Mittel in Höhe von TEuro 4 nicht zur Deckung der laufenden erwarteten Kosten ausreichen, hat die Gesellschaft einen nachrangigen Darle- hensvertrag mit der Muttergesellschaft in Höhe von bis zu TEuro 600 abgeschlossen. Im April 2023 wurde der Kreditrahmen auf TEuro 800 angehoben. Zum Bilanzstichtag waren davon 723 TEuro ausgenutzt.

Im April 2024 erfolgte von der neuen Mehrheitsaktionärin eine Einzahlung in die Kapitalrück- lage in Höhe von 250 TEuro und die Auszahlung eines Darlehens in Höhe von 625 TEuro.

Mit diesen Finanzmitteln, ergänzt um eine weitere, für Anfang 2025 geplante Kapitalmaß- nahme, ist der Liquiditätsbedarf gemäß den Planungen des Vorstands für die nächsten 14 Monate bzw. bis einschließlich Juni 2025 gedeckt.

Mit der erfolgten Einbringung der Geschäftsaktivitäten der Amerimark AG im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung erwartet die Philomaxcap AG in der Zukunft entsprechend positive Bei- träge aus der operativ profitablen Beteiligung.

Kapitalstruktur 2023

Finanzinstrumente werden nicht eingesetzt. Die Gesellschaft hat mit Banken keine Kreditlinien vereinbart. Es besteht eine nachrangige Kreditvereinbarung über bis zu 800 TEuro mit einem verbundenen Unternehmen. Zum Bilanzstichtag waren davon 723 TEuro (Vorjahr: TEuro: 418) in Anspruch genommen. Im April 2024 wurde die Laufzeit dieser Kreditvereinbarung neu ge- regelt, sie ist nunmehr frühestens zum Jahresende 2025 kündbar.

Aufgrund des nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrages errechnet sich die Eigenkapi- talquote mit 0 % (Vorjahr 0 %).

Wesentliche Ereignisse im Geschäftsjahr 2023

Änderung im Vorstand

Im Juni 2023 wurde Achim Pfeffer mit Wirkung zum 01.07.2023 vom Aufsichtsrat zum Allein- vorstand bestellt. Er folgt damit Robert Bidwell Bibow, der am 30.06.2023 aus dem Vorstand ausschied. Die Eintragung des Vorstandswechsels im Handelsregister erfolgte am 18.09.2023.

Ordentliche Hauptversammlung

Am 08. August 2023 fand die ordentliche Hauptversammlung statt. Aufgrund der aktuellen Situation wurde sie erneut virtuell durchgeführt und im Internet übertragen. Neben der Vorlage des Jahresabschlusses 2022 standen die Beschlussfassungen zur Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Wahl des Abschlussprüfers, die Vorlage des Vergütungsberichtes, die Beschlussfassung über Satzungsänderungen (virtuelle Hauptversammlung) sowie einem voll- ständigen Delisting der Aktien der Philomaxcap AG am Regulierten Markt auf der Tagesord- nung.

Von den existierenden 1.407.234 Aktien waren 1.030.772 bzw. 73,25 Prozent auf der Haupt- versammlung vertreten. Sämtliche Tagesordnungspunkte wurden von der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von über 99 Prozent angenommen.

Die Eintragung der beschlossenen Satzungsänderungen im Handelsregister erfolgte am 27.09.2023.

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Prognosen, Chancen und Risiken

Prognosebericht

Im Februar 2024 gab die Europäischen Kommission bekannt, dass sie für die EU im laufen- den Kalenderjahr ein Wachstum von 0,9 Prozent erwartet, 0,4 Prozent weniger als noch im Herbst 2023 prognostiziert. Für Deutschland erwartet die Kommission für 2024 ein Wachs- tum von lediglich 0,3 Prozent. 1

Insgesamt ist davon auszugehen, dass die notwendigen Aufwendungen des Geschäftsbe- triebs nicht in jedem Berichtszeitraum erwirtschaftet werden können. Dies ist Folge der derzeit noch nicht vorhandenen und nicht prognostizierbaren Umsatzerlöse sowie derzeit noch nicht vorhandenen Erträgen aus Wertpapieren oder Beteiligungen.

Für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 wurde ein Jahresfehlbetrag in Höhe von ca. TEuro 550 prognostiziert. Mit einem ausgewiesenen Jahresfehlbetrag von TEuro 248, im Wesentli- chen aufgrund des Wegfalls der erwarteten Kosten im Zusammenhang mit den beendeten Rechtsstreitigkeiten, bewegte man sich innerhalb des Budgets.

Sollte es nicht gelingen, im laufenden Geschäftsjahr Umsatzerlöse zu generieren, erwartet die Gesellschaft aus heutiger Sicht für 2024 erneut einen operativen Verlust in Höhe von ca. TEuro 500.

Chancenbericht

Die Chancen der Philomaxcap AG hängen im Wesentlichen von der (erfolgreichen) Neuaus- richtung ab und werden ab diesem Zeitpunkt wesentliche Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage entfalten. Mit der erfolgreichen Umsetzung der in der Hauptversamm- lung vom 30. August 2022 mehrheitlich beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen Anfang 2024 ist die Gesellschaft im indirekten Besitz einer profitablen Beteiligung. Ebenso hat die im April 2024 erfolgte Einzahlung in die Kapitalrücklage und das vom neuen Mehrheitsak- tionär ausbezahlte Darlehen die bilanzielle und finanzielle Situation der Gesellschaft erheblich verbessert.

Risikobericht

Mit der am 21. Februar 2024 erfolgten Eintragung der in der Hauptversammlung vom 30. August 2022 mehrheitlich beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wurde die Capana Swiss Advisors AG neue Mehrheitsaktionärin der Philomaxcap AG. Im April 2024 er- folgte von der neuen Mehrheitsaktionärin eine Einzahlung in die Kapitalrücklage in Höhe von 250 TEuro und zudem wurde von der Capana Swiss Advisors AG zeitgleich ein Darlehen in Höhe von 625 TEuro voll valutiert, das nicht vor Ende 2025 gekündigt werden kann. In Verbin- dung mit einer für Anfang 2025 geplanten Kapitalmaßnahme ist die Finanzierung der Philo- maxcap AG aus heutiger Sicht bis mindestens in das dritte Quartal 2025 sichergestellt, selbst für den Fall, dass bis dahin keine Umsatzerlöse oder Beteiligungserträge generiert werden sollten.

Mangels bisher eigener erwirtschafteter Erträge ist die Gesellschaft mittelfristig noch nicht in der Lage, die unabdingbaren Kosten des Geschäftsbetriebs abzudecken. Der Bestand der

• https://germany.representation.ec.europa.eu/news/winterprognose-2024-wirtschaft-der-eu-wachst-langsamer-als-erwartet-inflation-sinkt-schneller-2024-02-15_de

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Gesellschaft ist zwar zum Bilanzstichtag und mindestens den kommenden zwölf Monaten ge- sichert, die Gesellschaft ist aber mittelfristig weiter von Zuführungen liquider Mittel abhängig. Es ist ein wesentliches Ziel der Gesellschaft, mit der Einlage der ersten Beteiligung ein nach- haltiges Geschäftsmodell zu etablieren.

Die Philomaxcap AG hat ein System der Risikoüberwachung und -steuerung mit dem Ziel auf- gebaut, bestehende Risiken zu beherrschen und künftige Risiken frühzeitig zu erkennen.

Die Gesellschaft beschäftigte sich in der Vergangenheit überwiegend mit der Verwaltung ihres eigenen Vermögens, dabei wurde freie Liquidität auf Konten angelegt und kein Fremdkapital eingesetzt. Deshalb liegen keine besonderen Risiken durch Zinsschwankungen vor. Wäh- rungsrisiken, Marktrisiken oder gesamtwirtschaftliche Risiken ist die Gesellschaft nur in gerin- gem Umfang ausgesetzt.

Auf Aktionärsebene werden außer dem Vorstandsmitglied keine Vollzeitmitarbeiter beschäf- tigt, was ein gewisses Schlüsselpersonenrisiko zur Folge hat. Die enge Abstimmung mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats sowie Zugriff auf externe Branchen-Expertise lassen dieses Ri- siko als beherrschbar eingrenzen.

Die Gesellschaft hat aufgrund ihrer Zulassung zum Regulierten Markt umfangreiche regulato- rische Anforderungen einzuhalten. Hieraus können sich rechtliche Risiken ergeben, denen mit frühzeitiger Anpassung auf künftige Gesetzgebungsverfahren vorgebeugt wird.

Im Berichtszeitraum bestanden Rechtsstreitigkeiten aus den Klagen gegen Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. August 2022. Im Vorjahr wurden für die erwarteten Kosten Rückstellungen für Rechtsanwalts- und Gerichtskosten sowie Vergleichszahlungen gebildet. Die Rechtsstreitigkeiten zwischen den klagenden Aktionären und der Gesellschaft wurden nach Einigung im November 2023 eingestellt. Der wesentliche Teil der Kosten aus dem Rechtsstreit wurde von der Capana Swiss Advisors AG übernommen. Deshalb wurden zum 31. Dezember 2022 gebildete Rückstellungen im Geschäftsjahr 2023 teilweise aufgelöst.

Das System der Risikoüberwachung und -steuerung wird skalierend mit der Größe des Unter- nehmens weiter ausgebaut. Die Identifikation von Risiken, die Bewertung ihres betragsmäßi- gen Volumens sowie die Bewertung ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit sollen negative Auswir- kungen auf die Vermögens- und Ertragssituation der Gesellschaft beherrschbar machen.

Internes Kontrollsystem und Risikomanagementsystem bezogen auf die Rechnungsle- gung

Die Philomaxcap AG verfügt über ein System der Risikoüberwachung und -steuerung, um bestehende Risiken zu beherrschen und künftige Risiken frühzeitig zu erkennen. Zu diesem Zweck gibt es regelmäßige virtuelle Treffen, an dem neben dem Vorstand auch Mitglieder des Aufsichtsrates und Vertreter der Mehrheitsaktionärin teilnehmen. Das interne Kontroll- und Ri- sikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess (§ 91 Abs. 2 AktG) besteht im Wesentlichen aus der fortlaufenden Überwachung der Liquiditätsflüsse sowie der Sicherstellung der Finanzierung durch Darlehen und Kapitalmaßnahmen.

Derzeit sind diese Systeme aufgrund der nicht ausgeprägten Organisationsstrukturen maß- geblich vom Zusammenspiel von Vorstand und Aufsichtsrat geprägt. Der Wert der Wertpapiere sowie die Aufrechterhaltung der Zahlungsfähigkeit werden mindestens monatlich vom Vor- stand mit der aufgestellten Finanz- und Liquiditätsplanung abgeglichen und etwaige Abwei- chungen dem Aufsichtsrat berichtet.

Die Rechnungslegung wird direkt vom Vorstand unter fallweiser Hinzuziehung von Beratern sowie einer externen Buchhaltungsfirma vorgenommen. Ebenso kümmert sich der Vorstand unmittelbar um die bilanziell richtige Erfassung, Aufbereitung und Würdigung von unterneh- merischen Sachverhalten und deren Übernahme in die externe Rechnungslegung. Für die Jahresabschlussarbeiten werden vom Vorstand die wesentlichen Bewertungen vorgenom- men. Eine interne Revision besteht aufgrund der Größe der Gesellschaft nicht.

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Sonstige Angaben (§ 289a HGB)

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt zum Bilanzstichtag Euro 1.407.234 und ist eingeteilt in 1.407.234 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückstammaktien. Jede aus- gegebene Aktie gewährt eine Stimme.

Die Kapitalrücklage beträgt Euro 466.978.

Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 30. August 2022 kann der Vorstand eigene Aktien bis zu einem Anteil in Höhe von 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft zurückkaufen. Diese Ermächtigung gilt bis zum 29. August 2027.

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 30. August 2022 wurde ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2023/I) geschaffen. Das Grundkapital kann demnach mit Zu- stimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. August 2027 einmalig oder mehrmalig um bis zu Euro 703.617 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lau- tenden Stückaktien erhöht werden. Das in der Hauptversammlung am 17. August 2017 be- schlossene genehmigtes Kapital 2018/I in Höhe von maximal Euro 700.000 lief ungenutzt am 16. August 2022 aus. Die Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2023/I sowie die Löschung des Genehmigten Kapitals 2018/I im Handelsregister erfolgte am 04. Mai 2023.

Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 28. August 2019 wurde ein Bedingtes Kapital 2019/I von bis zu Euro 703.617 durch Ausgabe von bis zu 703.617 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien beschlossen. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächti- gung von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesell- schaft der Gesellschaft begeben werden. Die Ermächtigung gilt bis 27. August 2024.

Die Bestellung und Abberufung des Vorstands ist in § 84 AktG sowie in der Gesellschaftssat- zung geregelt. Der Vorstand der Gesellschaft besteht gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat.

Über die Bestellung der Vorstandsmitglieder, den Widerruf der Bestellung sowie den Ab- schluss der Anstellungsverträge und sonstiger Verträge mit den Vorstandsmitgliedern ent- scheidet der Aufsichtsrat. Es bestehen keine Entschädigungsvereinbarungen im Falle eines Kontrollwechsels.

Zu Änderungen der Satzung, die lediglich die Fassung betreffen, ist der Aufsichtsrat ermäch- tigt. Darüber hinaus gelten die Regelungen des Aktiengesetzes.

Erklärung zur Unternehmensführung

Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB wird auf der Website der Gesell- schaft unter https://philomaxcap.de/16.html zugänglich gemacht.

Abhängigkeitsbericht

Der Vorstand hat gemäß § 312 Abs. 1 AktG einen gesonderten Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen erstellt. Der Vorstand erklärt gemäß § 312 Abs. 3 AktG darin wie folgt:

"Unsere Gesellschaft hat bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unterneh- men aufgeführten Rechtsgeschäften und Maßnahmen nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen oder die Maßnahmen getroffen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten und ist dadurch, dass Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt worden. Durch den Wechsel des Alleinvorstandes zum 01. Juni 2023 wird darauf hingewiesen, dass

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