Fairness Opinion Fusion Burkhalter & Poenina
Beurteilung der finanziellen Angemessenheit des Umtauschverhältnisses im Rahmen der geplanten Fusion nach Fusionsgesetz zwischen der Burkhalter Holding AG und der poenina holding ag
Zürich, 28. März 2022
Fairness Opinion Fusion Burkhalter & Poenina Inhalt
2 Unternehmensbeschrieb und Marktanalyse
3 Bewertung
4 Beurteilung
5 Anhang
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Fairness Opinion Fusion Burkhalter & Poenina
1.3 Vorgehen
1.4 Quellen
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1 1.1
Einleitung
Ausgangslage
Burkhalter ist ein führendes, an der SIX Swiss Exchange kotiertes Unternehmen im Bereich von Elektrotechnik-Dienstleistungen am Bauwerk.
Die Burkhalter Holding AG («Burkhalter») ist eine Dachgesellschaft, welcher 49 Gruppengesellschaften im Bereich Elektrotechnik-Dienstleistungen angehören. Die Gruppengesellschaften bieten ihren Kunden an über 100 Standorten in der Schweiz alle notwendigen Elektrotechnik-Dienste am Bauwerk an. Diese Leistungen umfassen Installationen, Service und Unterhalt, Schaltanlagen, Telematik-ICT, Automation sowie Security für Wohngebäude, Gewerbe- und Industriebauten sowie Infrastrukturanlagen innerhalb der Schweiz. In der Einheit Swiss Projects fasst Burkhalter zudem die standortunabhängigen Elektrotechnik-Dienstleistungen für Grosskunden zusammen.
Der Hauptsitz von Burkhalter befindet sich in Zürich. Im Geschäftsjahr («GJ») 2021 erzielte die Gruppe einen Betriebsertrag von CHF 545.5 Mio. und einen EBITDA von CHF 32.6 Mio. Die Aktien von Burkhalter sind seit dem 20. Juni 2008 an der SIX Swiss Exchange («SIX») kotiert. Per 25. März 2022 lag die Marktkapitalisierung des Unternehmens bei CHF 395.9 Mio. Das Aktienkapital von Burkhalter besteht aus 5'988'800 ausstehenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.04.1
Poenina ist ein führendes, an der SIX Swiss Exchange kotiertes Unternehmen in den Bereichen Gebäude-technik sowie Gebäudehülle.
Geplante Fusion zwischen Burkhalter & Poenina
Die poenina holding ag («Poenina») ist eine führende Anbieterin von Sanitärtechnik, Heizungs-/Kältetechnik und Lüftungs-/Klimatechnik (zusammengefasst im Geschäftsfeld «Gebäudetechnik»), sowie Bedachung und Spenglerei (zusammengefasst im Geschäftsfeld «Gebäudehülle») für öffentliche Bauten, Wohn-, Gewerbe- und Hotelbauten sowie Industriebauten. Poenina ist in der Schweiz und in Liechtenstein tätig und besteht aus 29 Gesellschaften mit einer Präsenz an 42 Standorten.
Der Hauptsitz von Poenina befindet sich in Opfikon bei Zürich. Im GJ2021 erzielte die Gruppe einen Betriebsertrag von CHF 383.2 Mio. und einen EBITDA von CHF 25.6 Mio. Die Aktien von Poenina sind seit dem
16. November 2017 an der SIX kotiert. Seit der Fusion mit der Caleira AG am 30. Juni 2020 ist das Aktienkapital in der jetzigen Form beständig. Per 25. März 2022 wies die Unternehmung eine Marktkapitalisierung von
CHF 281.4 Mio. auf. Poenina hat ein Aktienkapital bestehend aus 5'791'050 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10.2
1 Quellen: SIX Swiss Exchange und Management Burkhalter.
2 Quellen: SIX Swiss Exchange und Management Poenina.
Einleitung - Ausgangslage
Am 19. Januar 2022 gaben die beiden Gesellschaften Burkhalter und Poenina bekannt, in Fusionsverhandlungen nach | |
Fusionsgesetz («FusG») zu treten. Im Rahmen der Verhandlungen soll für die geplante Fusion ein Umtauschverhältnis | |
(Anzahl Burkhalter-Aktien pro Poenina-Aktie) definiert und den Aktionären beider Gesellschaften an der | |
Generalversammlung zum Entscheid vorgelegt werden. Das Umtauschverhältnis beträgt gemäss den beiden | |
Gesellschaften 0.73 Aktien von Burkhalter (als weiterbestehende Gesellschaft) pro Aktie von Poenina (als | |
übertragende Gesellschaft). | |
Die fusionierte Gesellschaft positioniert sich als Gesamtanbieterin von Dienstleistungen am Bauwerk (Wohngebäude, | |
Gewerbe- und Industriebauten sowie Infrastrukturanlagen) im Bereich der Gebäudetechnik, namentlich in der | |
Elektrotechnik, Sanitärtechnik, Heizungs- und Kältetechnik sowie Lüftungs- und Klimatechnik. Als Gesamtanbieterin | |
bietet Burkhalter als fusionierte Gesellschaft zukunftsorientierte Gebäudetechnik aus einer Hand an. Durch die | |
geplante Fusion von Burkhalter mit Poenina werden die bestehenden Wachstumsstrategien beider Unternehmen | |
konsequent weiterverfolgt und es entsteht eine schlagkräftige Anbieterin von integrierten Gesamtlösungen im | |
Gebäudetechnikbereich mit rund 4'600 Mitarbeitenden und rund 80 Gruppengesellschaften an über 140 Standorten | |
in der Schweiz und im Fürstentum Liechtenstein. | |
Die vorliegende Fairness | Die IFBC AG («IFBC») wurde am 27. Januar 2022 von den Verwaltungsräten von Burkhalter und Poenina mit der |
Opinion umfasst jeweils eine | Erstellung einer unabhängigen Fairness Opinion zur Beurteilung der finanziellen Angemessenheit des |
unabhängige Bewertungs- | Umtauschverhältnisses im Rahmen der geplanten Fusion von Burkhalter und Poenina beauftragt. |
analyse von Burkhalter und | |
Poenina sowie eine Analyse | Dieser Bericht wurde ausschliesslich zum Zweck der Unterstützung der Verwaltungsräte von Burkhalter und |
des damit zusammen- | Poenina bei der finanziellen Beurteilung des Umtauschverhältnisses erstellt. Die Fairness Opinion darf lediglich für die |
hängenden Umtausch- | finanzielle Beurteilung des Umtauschverhältnisses durch die Verwaltungsräte von Burkhalter und Poenina genutzt |
verhältnisses | werden. Die Verwendung für einen anderen Zweck ist ausgeschlossen. Insbesondere stellt die Fairness Opinion keine |
Empfehlung an die Publikumsaktionäre dar, das Angebot anzunehmen oder abzulehnen. | |
IFBC ist eine unabhängige | IFBC erstellte diese Fairness Opinion als unabhängige Corporate-Finance-Beraterin und wird dafür mit einem |
Corporate-Finance- | marktüblichen Honorar entschädigt. IFBC erhält keine Entschädigungen, welche von den Aussagen im Bericht oder |
Beraterin und erhält keine | vom Erfolg der Transaktion abhängig sind. IFBC bestätigt, dass sie von Burkhalter und Poenina sowie den mit diesen |
Entschädigung in Abhängig- | in gemeinsamer Absprache handelnden Personen unabhängig ist. |
Fusionierte Gesellschaft als Gesamtanbieterin von Dienstleistungen am Bauwerk
1.2
Unser Auftrag
Einleitung - Unser Auftrag
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Poenina Holding AG published this content on 28 March 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 31 March 2022 08:35:06 UTC.