Quality Gold Inc. hat am 20. Oktober 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Tastemaker Acquisition Corp. (NasdaqCM:TMKR) von einer Gruppe von Aktionären für ca. $870 Millionen in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Der Gesamtbetrag, der im Rahmen der Transaktion an die Aktionäre der Quality Gold Companies zu zahlen ist (die acMerger Considerationac), besteht aus bis zu 35 Millionen $ (die acCash Considerationac), 83,1 Millionen neu ausgegebenen Stammaktien der New Parent (die acStock Considerationac) und den Deferred Company Shares, vorbehaltlich der hierin beschriebenen Anpassung. Die Transaktion setzt den Unternehmenswert auf $989 Millionen fest, wobei die angenommene Nettoverschuldung zum Zeitpunkt des Abschlusses auf etwa $120 Millionen geschätzt wird. Die bestehenden Aktionäre von Quality Gold werden einen Anteil von 94% am Pro-Forma-Eigenkapital des kombinierten Unternehmensac behalten. Nach Abschluss der Transaktion wird das fusionierte Unternehmen den Namen Quality Gold Holdings, Inc. tragen und voraussichtlich an der Nasdaq unter dem Kürzel acQGLD notiert sein. ac Das fusionierte Unternehmen wird von Michael Langhammer, Chief Executive Officer, und Jason Langhammer, Chief Operating Officer, geleitet werden. Die Boards of Directors von Quality Gold und Tastemaker haben die Transaktion einstimmig genehmigt. Die Transaktion, für die es keine Mindestzahl an Barmitteln gibt, erfordert die Zustimmung der Tastemaker-Aktionäre, der HSR Act muss abgelaufen oder beendet sein, bestimmte Zustimmungen, Genehmigungen und Ermächtigungen Dritter, die für die Durchführung der Transaktionen erforderlich sind, müssen eingeholt worden sein, die Aktien der New Parent Common Stock müssen für die Notierung an der Nasdaq Stock Market zugelassen worden sein, das Registration Statement muss wirksam geworden sein und unterliegt weiteren üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts bestimmter behördlicher Genehmigungen. Am 12. Dezember 2022 stimmten die Aktionäre der Tastemaker Acquisition Corp. im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss dem Extension Amendment zu. Die Verlängerungsänderung verlängert den Termin, bis zu dem das Unternehmen den ursprünglichen Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 12. Januar 2023 monatlich auf den 12. Juli 2023. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2023 erwartet. Ab dem 20. Januar 2023 wird die Transaktion voraussichtlich im zweiten Quartal 2023 stattfinden. Gemäß der Anmeldung vom 26. Januar 2023 erwartet Quality Gold den Abschluss der Übernahme für Mitte Februar 2023. Es wird erwartet, dass die Erlöse aus der Transaktion, einschließlich des nicht eingelösten Teils des Cash-in-Trusts der Tastemaker Acquisition Corp. in Höhe von 279 Millionen Dollar, Quality Golds strategische Wachstumsinitiativen stärken werden.

Stifel agiert als Finanzberater und Cowen und Craig-Hallum agieren als Kapitalmarktberater für Tastemaker. RKCA fungiert als Finanzberater für Quality Gold. Sidney Burke und Stephen Alicanti von DLA Piper LLP (US) und Ellenoff Grossman and Schole fungieren als Rechtsberater für Tastemaker. Patricia M. Plavko von Frost Brown Todd LLC fungiert als Rechtsberaterin für Quality Gold. Mintzis agiert als Rechtsberater für Stifel, Cowen und Craig-Hallum. Grant Thornton ist der Wirtschaftsprüfer von Quality Gold, und Cohn Reznick hat Tastemaker in den Bereichen Rechnungswesen und Steuern beraten. Morrow & Co., LLC fungierte als Informationsagent und Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Tastemaker.

Quality Gold Inc. hat die Übernahme von Tastemaker Acquisition Corp. (NasdaqCM:TMKR) von einer Gruppe von Aktionären am 21. Juni 2023 abgebrochen. Die Entscheidung, den Unternehmenszusammenschluss abzubrechen, basierte auf den Marktbedingungen, die von beiden Parteien als schwierig eingestuft wurden.