ProCredit : Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands (Tagesordnungspunkt 7)

Vergütungssystem für den Vorstand

Grundsätze

Der gruppenweite Vergütungsansatz, der für alle Mitarbeiter*innen der ProCredit gilt, findet gleichermaßen auf die Vorstandsmitglieder der ProCredit Holding AG Anwendung. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll angemessen, transparent und geschlechtsneutral und auf die nachhaltige Entwicklung der Gruppe ausgerichtet sein. Anreize, die dazu verleiten, unverhältnismäßig hohe Risiken einzugehen, werden vermieden. Die Vergütung der

Vorstandsmitglieder besteht hauptsächlich aus einem Festgehalt. Variable Vergütungsbestandteile werden nur begrenzt und in Ausnahmefällen als Belohnung für herausragende Leistungen von Vorstandsmitgliedern eingesetzt. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Die Vergütung, die Vorstandsmitglieder für ihre Dienste erhalten, muss in ihren Anstellungsverträgen abschließend geregelt sein.

Überprüfung des Vergütungssystems

Der Vergütungskontrollausschuss entwickelt jedes Jahr ein Vergütungssystem. Das Vergütungssystem und die zugrunde liegenden Vergütungsparameter werden vom Vergütungskontrollausschuss des Aufsichtsrats jährlich auf ihre Angemessenheit, insbesondere ihre Vereinbarkeit mit den Geschäfts- und Risikostrategien, überprüft.

Informationen über das Vergütungssystem

Die Ergebnisse der Überprüfung werden dokumentiert und dem Vergütungskontrollausschuss vorgelegt, bevor das Vergütungssystem vom Aufsichtsrat formell gebilligt wird. Die Vergütung der einzelnen Führungskräfte wird vom Aufsichtsrat individuell auf Grundlage des Vergütungssystems bestimmt. Die Mitglieder des Vorstands werden gemäß § 13 der Institutsvergütungsverordnung (InstitutsVergV) schriftlich über die Ausgestaltung des für sie maßgeblichen Vergütungssystems in Kenntnis gesetzt.

Offenlegung

Der Vorstand und der Aufsichtsrat mit Unterstützung des Vergütungskontrollausschusses erstellen gemeinsam einen jährlichen Vergütungsbericht, aus dem unter anderem die an die einzelnen Mitglieder des Vorstands gezahlte Vergütung im vorangegangenen Geschäftsjahr hervorgeht. Darüber hinaus sind die Offenlegungspflichten gemäß § 16 InstitutsVergV einzuhalten.

Vergütungsbestandteile

Das Vergütungssystem sieht grundsätzlich nur eine Festvergütung als Vergütungsbestandteil vor. In Ausnahmefällen kann der Aufsichtsrat entscheiden, eine besondere Vergütung als Belohnung für herausragende Leistungen von Mitgliedern des Vorstands zu gewähren.

Festvergütung

Der Aufsichtsrat legt die Festvergütung der Vorstandsmitglieder, basierend auf den jeweiligen Aufgaben und Leistungen des einzelnen Mitglieds sowie der allgemeinen wirtschaftlichen Lage und Entwicklung des Konzerns sowie dem Ausblick für das Institut, fest. Der Aufsichtsrat stellt außerdem sicher, dass die Vergütung das marktübliche Niveau nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Der Aufsichtsrat definiert eine angemessene Vergütung für die Mitglieder des Vorstands, die den Beitrag ihrer Rolle in der Gesellschaft in ethisch angemessener Weise widergibt. Die Höhe der Vergütung beruht einerseits auf einem Vergleich mit dem

Vergütungsniveau anderer impact- und entwicklungsorientierter Finanzinstitute. Auf der anderen Seite spiegelt das Vergütungssystem auch die Komplexität unserer internationalen Institutsgruppe mit einer großen regionalen Diversifizierung in zwölf Ländern, der Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft und die zunehmenden regulatorischen Anforderungen wider. Hierzu ermittelte eine Beratungsgesellschaft eine geeignete Peer Group, bestehend aus (1) Banken mit einer vergleichbaren Bilanzsumme, (2) impact-orientierten Banken und (3) Banken mit einer ähnlich hohen Komplexität. Die Festvergütung des Vorstands übersteigt daher nicht die marktüblichen Standards. Sie unterstützt die nachhaltige Entwicklung der ProCredit Gruppe und passt zu ihrer Impact-Orientierung und langfristigen Ausrichtung.

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat einzelnen Mitgliedern des Vorstands auch zusätzliche Pauschalzulagen gewähren. In diese Entscheidungen fließen zudem die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft und der Ausblick der Gruppe ein. Die Zulagen können unter anderem Zusatzleistungen (z. B. die Überlassung einer Wohnung mit Übernahme der Miete einschließlich Heizkosten und Ausgleich des geldwerten Vorteils, Dienstwagenregelungen), Versicherungsprämien und betriebliche Altersversorgung umfassen. Die Höhe derartiger Pauschalzulagen ist auf 50 % des Brutto-Höchstgrundgehalts begrenzt. Das hier definierte Brutto-Höchstgrundgehalt beträgt 330.000,00 EUR für die Vorstandsmitglieder und 500.000,00 EUR für den Vorstandsvorsitzenden ("Brutto-Höchstgrundgehalt").

Variable Vergütung

Der Aufsichtsrat kann Mitgliedern des Vorstands eine besondere Vergütung gewähren, um konkrete Fälle von herausragender Leistung zu belohnen.

Diese Entscheidungen basieren auf einer mehrjährigen Leistungsbeurteilung, die die Gesamtleistung der Vorstandsmitglieder für die Gruppe und deren Beitrag zur res publica der ProCredit berücksichtigt. Alle finanziellen und nicht finanziellen Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile, einschließlich ihres Beitrags zur Förderung der Ziele gemäß § 87 Absatz 1 Satz 2 AktG, sowie die Methoden zur Beurteilung der Erfüllung der Leistungskriterien werden künftig im Vergütungskontrollausschuss und im Aufsichtsrat erörtert. In diese Entscheidungen fließen zudem die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft und der Ausblick der Gruppe ein. Die variablen Vergütungsbestandteile können für den Erwerb von Aktien der Gesellschaft verwendet werden. In diesen Fällen verpflichtet sich das Vorstandsmitglied zu einer Haltedauer der Aktien von fünf Jahren. Die besondere Vergütung ist auf 50 % des Brutto- Höchstgrundgehalts begrenzt.

Der Aufsichtsrat kann einzelnen Vorstandsmitgliedern auch Übergangsgelder bis zu einem Betrag in Höhe ihres jeweiligen Brutto-Grundgehalts von sechs Monaten gewähren. Übergangsgelder gelten als variable Vergütung. Werden sowohl eine besondere Vergütung als auch Übergangsgelder gewährt, darf die Gesamtvergütung einschließlich Festvergütung das Doppelte des Brutto-Höchstgrundgehalts nicht übersteigen (vgl. § 25a Absatz 5 Satz 2 KWG). Die besondere Vergütung und die Übergangsgelder dürfen jeweils 50 % des Brutto- Höchstgrundgehalts nicht übersteigen. Die Gewährung und Zahlung einer variablen Vergütung steht unter dem Vorbehalt, dass die Voraussetzungen in § 7 InstitutsVergV (Voraussetzungen für die Festsetzung des Gesamtbetrags der variablen Vergütung) erfüllt sind.

Bei vorzeitiger Beendigung des Vertrags eines Vorstandsmitglieds sind die Ansprüche auf maximal zwei Jahresvergütungen (Abfindungsobergrenze) bzw. auf die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags begrenzt.

Maximalvergütung

Die Vergütung des Vorstands wird mit der Vergütung von Führungskräften und der Belegschaft insgesamt auf vertikaler Ebene verglichen und daraufhin geprüft, ob die sich daraus ergebenden Vergütungsunterschiede - auch in der zeitlichen Entwicklung - auf eine unangemessene Vergütung des Vorstands hinweisen. Die Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex werden berücksichtigt.

Die Maximalvergütung beträgt das Zweifache des Brutto-Höchstgrundgehalts.

Aktienbasierte Vergütungen

20 % des monatlichen Netto-Grundgehalts jedes Vorstandsmitglieds und des Vorstandsvorsitzenden werden in Form von Aktien der ProCredit Holding (mit einer Sperrfrist von drei Jahren) ausgezahlt. Dieser Teil des Gehalts wird von der Gesellschaft jeden Monat einbehalten und für den Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach den Regeln des Beteiligungsprogramms für Führungskräfte "Management ReInvests" verwendet. Das Verfahren nach diesen Regeln läuft automatisch und ohne Einflussnahme seitens der Vorstandsmitglieder ab. Die so erworbenen Aktien werden in ein Sammeldepot eingestellt, an dem jedes Vorstandsmitglied das wirtschaftliche Eigentum hält. Nach Ablauf der Sperrfrist können die Mitglieder des Vorstands über ihre Aktien frei verfügen.

Ein bedeutsamer aktienbasierter Bestandteil mit dreijähriger Sperrfrist wird eine gute Angleichung der Interessen von Geschäftsleitung und Gruppe sicherstellen und die Umsetzung der Geschäftsstrategie der Gruppe, ihren langfristigen geschäftlichen Erfolg und eine langfristige Bindung fördern. Dass der aktienbasierte Bestandteil fest und nicht variabel ausgestaltet ist, entspricht der entwicklungsorientierten Geschäfts- und umsichtigen Risikostrategie der Gruppe und einem Vergütungssystem, das nicht dazu verleitet, kurzfristige oder unangemessene Risiken einzugehen.

Vergütung für andere Dienste für die Gruppe

Konzerninterne Aufsichtsratsmandate von Vorstandsmitgliedern werden diesen nicht vergütet. Im Fall der Übernahme von Aufsichtsratsmandaten bei nicht gruppenangehörigen Unternehmen entscheidet der Aufsichtsrat, ob und in welcher Höhe die Vergütung berücksichtigt wird.