RW National Holdings, LLC (Appreciate) hat am 17. Mai 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der PropTech Investment Corporation II (NasdaqCM:PTIC) von einer Gruppe von Aktionären für ca. 290 Mio. $ im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Die Transaktion wird durch eine Kombination aus gerolltem Eigenkapital von bestehenden Appreciate-Aktionären und geschätzten 230 Mio. $ an Treuhandgeldern finanziert, wobei keine Rücknahmen angenommen werden. Nach Abschluss der Transaktion wird PropTech II in Appreciate Holdings, Inc. umbenannt und unter dem neuen Tickersymbol oSFR am Nasdaq Capital Market notiert bleiben.o Das derzeitige Management von Appreciate, die Mitarbeiter und die bestehenden Aktionäre werden 96% bis 100% ihrer bestehenden Aktienbestände in das Eigenkapital des kombinierten Unternehmens umwandeln, vorbehaltlich der Rücknahmen durch die öffentlichen PTIC-Aktionäre. Unter der Annahme, dass es keine Rücknahmen gibt, werden die bestehenden Appreciate-Aktionäre etwa 50% des Proforma-Eigenkapitals als Teil der Transaktion erhalten.

Nach Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses erwartet Appreciate, dass der Vorstand des Unternehmens aus den folgenden Personen bestehen wird: Laurie A. Hawkes, Vorsitzender des Vorstands von Broadstone Net Lease, Inc. und ehemaliger Mitbegründer, Präsident und Chief Operating Officer von American Residential Properties, Inc. Es wird erwartet, dass Hawkes als Vorstandsvorsitzender fungieren wird, Christopher Laurence, Chief Executive Officer von Appreciate; ehemaliger Chief Operating Officer von Cydcor; ehemaliger Chief Executive Officer, Chief Operating Officer und Chief Financial Officer bei ThreeSixty Sourcing, M. Joseph Beck, Co- Chief Executive Officer und Chief Financial Officer von PTIC; Managing Partner of Growth Strategies der Hennessy Capital Group; ehemaliger Co- Chief Executive Officer von PropTech Acquisition Corp. (jetzt Porch (NASDAQ: PRCH)); ehemaliger Senior Investment Manager von ADIA, Gloria Fu, unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats von PTIC; ehemaliger Managing Director von JPMorgan Asset Management, Douglas Bergeron wird voraussichtlich den Vorsitz des Governance- und Nominierungsausschusses übernehmen, Scott Honour, Vorsitzender des Verwaltungsrats von Renters Warehouse; Mitbegründer und Managing Partner der Northern Pacific Group, William Bush, Chief Financial Officer von Stem wird den Vorsitz des Prüfungsausschusses übernehmen und Marcy Haymaker wird den Vorsitz des Vergütungsausschusses übernehmen. Die Vereinbarung wurde mit der zweiten Änderung vom 27. Mai 2022, der zweiten Änderung vom 14. Juli 2022 und der dritten Änderung vom 7. September 2022 und in der jeweils geltenden Fassung, dem oBusiness Combination Agreemento) mit RW National Holdings, LLC, geändert. Gemäß der letzten Änderung hat der Vorstand beschlossen, die ursprüngliche Anzahl der Direktoren des kombinierten Unternehmens von sieben auf acht Direktoren zu erhöhen.

Der Unternehmenszusammenschluss steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aufsichtsbehörden, der Aktionäre von PTIC II, des Ablaufs oder der Beendigung jeglicher Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, des Erhalts der Genehmigung für die Notierung der PTIC II Class A Shares, die in Verbindung mit den im Business Combination Agreement vorgesehenen Transaktionen ausgegeben werden sollen, am Nasdaq Capital Market (oNasdaqo), PTIC II muss unmittelbar nach Vollzug des Abschlusses über ein Nettovermögen von mindestens $5.000.001 verfügen, das Registration Statement / Proxy Statement muss wirksam oder endgültig geworden sein und es müssen weitere übliche Abschlussbedingungen erfüllt sein. Es gibt keine Mindestzahl an Barmitteln. Der Unternehmenszusammenschluss wurde von den Verwaltungsräten von Appreciate und PropTech II genehmigt. Mit Wirkung vom 4. November 2022 haben die Parteien eine Änderung des Beendigungsdatums des Business Combination Agreement von sechs Monaten nach dem Datum des Business Combination Agreement, dem 17. November 2022, auf den 8. Dezember 2022 vereinbart. Mit Stand vom 18. November 2022 haben die Aktionäre der PropTech Investment Corporation II der Transaktion zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für das 3. Quartal 2022 erwartet. Stand 20. September 2022: Die Transaktion wird voraussichtlich in der zweiten Hälfte des Jahres 2022 abgeschlossen. Mit Stand vom 18. November 2022 wird der Abschluss der Transaktion für den 22. November 2022 erwartet.

Northland fungierte als Finanzberater mit einer Servicegebühr von 5 Millionen Dollar und als Anbieter einer Fairness Opinion mit einer Servicegebühr von 0,25 Millionen Dollar. Douglas Ryder, Christian O. Nagler, Julian J. Seiguer, Wayne E. Williams und Patrick Salvo von Kirkland & Ellis LLP fungierten als Rechtsberater von PropTech. Cantor Fitzgerald & Co. fungiert als exklusiver Kapitalmarktberater für PTIC. Kevin E. Manz von King & Spalding LLP fungiert als Rechtsberater von CF Principal Investments LLC in Verbindung mit der Committed Equity Facility. Moelis & Co. fungierte als Finanzberater für Appreciate. Dean D. Willer und Philip T. Colton von Winthrop & Weinstine, P.A. und Faegre Drinker Biddle & Reath LLP fungierten als Rechtsberater für Appreciate. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für PropTech. Morrow & Co., LLC fungierte als Informationsagent für PropTech. PropTech wird Morrow & Co., LLC für seine Dienste eine Gebühr von 30.000 $ zahlen.

RW National Holdings, LLC (Appreciate) hat am 29. November 2022 die Übernahme von PropTech Investment Corporation II (NasdaqCM:PTIC) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Mit dem Abschluss der Transaktion wurde das kombinierte Unternehmen in oAppreciate Holdings, Inc.o umbenannt und seine Stammaktien und Optionsscheine werden ab sofort am Nasdaq Stock Market (oNasdaqo) unter den Tickersymbolen oSFRo und oSFRWWo gehandelt. Der Handel mit Appreciate-Wertpapieren wird voraussichtlich am Mittwoch, den 30. November 2022, beginnen.