Fulton Financial Corporation (NasdaqGS:FULT) hat am 23. November 2021 eine unverbindliche Interessensbekundung zur Übernahme von Prudential Bancorp, Inc. (NasdaqGM:PBIP) von einer Gruppe von Aktionären abgegeben. Die Fulton Financial Corporation schloss am 1. März 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der Prudential Bancorp, Inc. von einer Gruppe von Aktionären für rund 140 Millionen Dollar ab. Im Rahmen der Transaktion erhalten die Prudential-Aktionäre Fulton-Stammaktien auf der Grundlage eines festen Umtauschverhältnisses von 0,7974 Fulton-Aktien und 3,65 Dollar in bar für jede Prudential-Aktie. Insgesamt werden etwa achtzig Prozent (80%) des Transaktionspreises für die Prudential-Aktionäre aus Fulton-Stammaktien bestehen, während die restlichen zwanzig Prozent (20%) in bar zu zahlen sind. Darüber hinaus wird jede ausstehende Option auf den Erwerb von Prudential-Stammaktien, unabhängig davon, ob sie ausübbar ist oder nicht, annulliert und auf der Grundlage der Differenz zwischen 18,25 $ und dem Ausübungspreis pro Prudential-Stammaktie, die Gegenstand dieser Option ist, ausgezahlt, und jeder ausstehende Restricted Stock Award von Prudential wird vollständig ausübbar und gegen 18,25 $ pro Prudential-Aktie eingetauscht. Als Teil dieser Übernahme wird die Fulton Financial Corporation einen Beitrag von 2 Millionen Dollar an die Fulton Forward ® Foundation leisten. Nach Abschluss der Transaktion wird die Prudential Bank, eine Tochtergesellschaft von Prudential, mit der Fulton Bank, N.A., verschmolzen. Prudential zahlt an Fulton eine Abfindungszahlung in Höhe von 6 Millionen Dollar.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der üblichen behördlichen Genehmigungen, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung bei den Securities und der Zustimmung der Aktionäre von Prudential. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Fulton Financial und Prudential Bancorp einstimmig genehmigt. Die Registrierungserklärung wurde von der SEC am 5. Mai 2022 für wirksam erklärt. Mit Stand vom 23. Mai 2022 haben die Federal Reserve Bank of Philadelphia und das Pennsylvania Department of Banking and Securities die jeweiligen Anträge im Hinblick auf die Transaktion genehmigt. Eine außerordentliche Versammlung der Prudential-Aktionäre, die über die Fusion abstimmen soll, ist praktisch für den 15. Juni 2022 geplant. Am 15. Juni 2022 haben die Aktionäre von Prudential Bancorp der Fusion zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal 2022 erwartet. Mit Stand vom 15. Juni 2022 wird der Abschluss der Transaktion für das vierte Quartal 2022 erwartet.

Paul G. Mattaini und Kimberly J. Decker von Barley Snyder LLC fungierten als Rechtsberater und Stephens Inc. fungierte als Finanzberater von Fulton. Keefe, Bruyette, & Woods, Inc. fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider und Philip R. Bevan und Hugh T. Wilkinson von Silver, Freedman, Taff & Tiernan LLP und Obermayer Rebmann Maxwell & Hippel LLP fungierten als Rechtsberater für Prudential. Joseph Moeller und Graham Hixon von KBW LLC fungierten als Finanzberater der Fulton Financial Corporation. Computershare Trust Company, National Association fungierte als Transfer Agent für Prudential Bancorp, Inc. Alliance Advisors, LLC fungierte als Informationsagent für Prudential und erhält für seine Dienste eine Gebühr von 6.000 $.

Fulton Financial Corporation (NasdaqGS:FULT) hat am 1. Juli 2022 die Übernahme von Prudential Bancorp, Inc. (NasdaqGM:PBIP) von einer Gruppe von Aktionären abgeschlossen. Bei Abschluss der Transaktion wurde die Prudential Bancorp mit Fulton verschmolzen, wobei Fulton die Fusion überlebte und die separate Existenz der Prudential Bancorp beendet wurde. Die Tochtergesellschaft der Prudential Bancorp, die Prudential Bank, wird bis zum vierten Quartal 2022 als eigenständige Tochtergesellschaft von Fulton tätig sein. Zu diesem Zeitpunkt wird Fulton voraussichtlich die Prudential Bank mit seiner bestehenden Tochtergesellschaft, der Fulton Bank, N.A., verschmelzen.