South American Lithium Ltd. hat eine Absichtserklärung zur Übernahme von Pursuit Gold Corp. (CNSX:PUGS) in einer Reverse-Merger-Transaktion für 20 Millionen CAD am 12. Februar 2023 unterzeichnet. South American Lithium Ltd. hat eine endgültige Fusionsvereinbarung zur Übernahme von Pursuit Gold Corp. im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 14. Juli 2023 unterzeichnet. Gemäß den Bedingungen der Absichtserklärung wird jede Stammaktie des Kapitals von South American Lithium, die sich bei Abschluss der geplanten Transaktion im Umlauf befindet, gegen Stammaktien des Kapitals von Pursuit auf der Grundlage einer Pursuit-Aktie für jede ausstehende South American Lithium-Aktie getauscht. Nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion wird erwartet, dass die bestehenden Aktionäre des Unternehmens auf unverwässerter Basis etwa 30,7% der ausstehenden genehmigten Aktien des entstehenden Emittenten halten werden und die ehemaligen Inhaber von South American Lithium-Stammaktien etwa 69,3% halten werden. Nach Abschluss der Transaktion wird der resultierende Emittent seinen Namen in ?South American Lithium Corp.? oder einen anderen ähnlichen Namen ändern, auf den sich die Parteien einigen können. Das Board of Directors des resultierenden Emittenten wird aus fünf Direktoren bestehen, von denen drei von South American Lithium und zwei von Pursuit nominiert werden sollen. Nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion wird vorgeschlagen, dass die folgenden Personen das Board of Directors und das Führungsteam des resultierenden Emittenten bilden werden: Dustin Nanos ? Chief Executive Officer und Direktor; Christina Blacker ? Chief Financial Officer und Corporate Secretary; Ken Booth ? Direktor; Jose de Castro - Direktor; Michelle DeCecco ? Direktor; und Richard Rosner - Direktor.

Der Abschluss der Transaktion würde von der Erfüllung verschiedener üblicher aufschiebender Bedingungen abhängen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf: (i) den Erhalt aller erforderlichen Zustimmungen und Genehmigungen der Aktionäre, des Boards, der Gerichte und der Aufsichtsbehörden; (ii) den Abschluss der Due-Diligence-Prüfungen durch jede Partei zu ihrer Zufriedenheit; (iii) den Abschluss der Privatplatzierung durch South American Lithium für einen Bruttoerlös von mindestens 1.200.000 CAD; (iv) die Zustimmung der Aktionäre von Pursuit; (v) die bedingte Zustimmung zur Notierung der Aktien des Emittenten an der CSE. Der Abschluss der Transaktion wird für Ende Q2 oder Anfang Q3 2023 erwartet. Am 21. Mai 2024 erhielten die ehemaligen Aktionäre von SALi gemäß der Verschmelzung insgesamt 34.503.325 Stammaktien des Unternehmens im Tausch gegen ihre SALi-Stammaktien im Verhältnis 1:1 und alle ausstehenden SALi-Warrants und Incentive-Optionen wurden gemäß ihren Bedingungen in Aktien des Resultierenden Emittenten ausübbar. Gleichzeitig mit dem Abschluss des Zusammenschlusses änderte die Pursuit Gold Corp. ihren Namen in SALi Lithium Corp. Der Zusammenschluss war an eine Reihe von Bedingungen geknüpft, die vor seiner Durchführung erfüllt wurden, einschließlich der Zustimmung der Aktionäre des Unternehmens.

South American Lithium Ltd. hat die Übernahme von Pursuit Gold Corp. (CNSX:PUGS) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 21. Mai 2024 abgeschlossen.