RIB SOFTWARE SE Verwaltungsrats der Gesellschaft zu wählen.
Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.
Philippe Delorme ist Executive Vice President des Geschäftsbereichs Energiemanagement und Mitglied des
Exekutivausschusses der Schneider Electric SE. Axel Tismer ist Senior Vice President und Head of M&A bei
Schneider Electric SE. Schneider Electric SE hält indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an
der RIB Software SE. Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Verwaltungsrats bei den
vorgeschlagenen Kandidaten jeweils keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs
maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten
einerseits und der RIB Software SE, deren Konzernunternehmen, den Organen der RIB Software SE oder einem
direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der RIB Software SE beteiligten
Aktionär andererseits.
Es ist beabsichtigt, dass Herr Thomas Wolf im Fall seiner Wahl in den Verwaltungsrat für das Amt des
Verwaltungsratsvorsitzenden kandidiert.
Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen sowie Übersichten über deren wesentliche Tätigkeiten neben dem
Verwaltungsratsmandat finden Sie in den untenstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 unter Abschnitt
II. sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.rib-software.com/group/investor-relations/hauptversammlungBeschlussfassung über die Änderung der Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder der
Geschäftsführung und Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens im Rahmen des
Aktienoptionsprogramms 2020 und über die Neufassung des bedingten Kapitals 2020/I sowie über eine
entsprechende Satzungsänderung
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Juni 2020 hat zu Tagesordnungspunkt 6 eine Ermächtigung
zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer der RIB Software SE
oder eines verbundenen Unternehmens (Aktienoptionsprogramm 2020) und über die Neufassung des zur
Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2015 geschaffenen bedingten Kapitals als Bedingtes Kapital 2020/I
sowie über eine entsprechende Satzungsänderung beschlossen.
Im Rahmen der Ermittlung, ob die Erfolgsziele für die im Geschäftsjahr 2020 ausgegebenen Bezugsrechte
erreicht worden sind, hat sich gezeigt, dass die Regelung im Aktienoptionsprogramm 2020 bezüglich der
Erfolgsziele Auslegungsfragen aufwirft. Diese Unklarheit soll durch eine teilweise Neuformulierung einer
für das Erreichen der Erfolgsziele maßgeblichen Definition beseitigt werden.
Die vorgeschlagene Anpassung des Aktienoptionsprogramms 2020 führt dazu, dass das bedingte Kapital
2020/I sowie die entsprechende Satzungsregelung in § 4 Abs. 5 der Satzung neugefasst werden müssen.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, zu beschließen:
Die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsprogramm 2020) der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Juni 2020 zu Tagesordnungspunkt 6 wird in
Buchstabe b) wie folgt geändert:
Die in Abschnitt (cc) genannte Definition des Begriffs 'Organisches Umsatzwachstum' wird
7.1 wie folgt neu gefasst:
'Organisches Umsatzwachstum' bezeichnet, bezogen auf ein bestimmtes Geschäftsjahr, die
Differenz aus (i) dem Quotienten aus (x) dem Organischen Umsatz (wie im Folgenden
definiert) für das betreffende Geschäftsjahr und (y) dem Umsatz für das dem betreffenden
Geschäftsjahr vorangegangene Geschäftsjahr und (ii) eins, ausgedrückt als Prozentzahl.
Im Übrigen gilt die Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Juni 2020
gemäß Buchstabe b) des Tagesordnungspunkts 6 zur Gewährung von Bezugsrechten
7.2 (Aktienoptionsprogramm 2020) unverändert fort. Die aufgrund des Aktienoptionsprogramms 2020
im Jahr 2020 ausgegebenen Bezugsrechte bleiben von den Änderungen unberührt.
Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Juni 2020 zu
Tagesordnungspunkt 6 lit. c) über die Schaffung eines bedingten Kapitals zur Bedienung der
Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm 2020 soll vor dem Hintergrund der unter Ziff.
7.1 vorgeschlagenen Änderung der Ermächtigung wie folgt neu gefasst werden:
7.
'Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 2.291.404,00 bedingt erhöht durch
Ausgabe von bis zu 2.291.404 neuen auf den Namen lautende Aktien mit einem Nennbetrag von
EUR 1,00 je Aktie. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber der aufgrund der Beschlüsse der Hauptversammlungen der Gesellschaft vom 20. Mai
2011 zu Tagesordnungspunkt 8 lit. a) (in der Fassung des Beschlusses der ordentlichen
Hauptversammlung vom 4. Juni 2013), vom 10. Juni 2015 zu Tagesordnungspunkt 8 lit. b) oder
vom 26. Juni 2020 zu Tagesordnungspunkt 6 lit. b) (in der ursprünglichen oder in der
7.3 Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 11. Mai 2021) (jeweils eine '
AOP-Ermächtigung') ausgegebenen Bezugsrechte von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der
Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine
eigenen Aktien gewährt oder eine Geldzahlung leistet. Für die Gewährung und Abwicklung von
Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der früheren RIB Software AG sowie für die
Gewährung und Abwicklung von Bezugsrechten an Geschäftsführende Direktoren ist
ausschließlich der Verwaltungsrat zuständig, und für die Gewährung von Bezugsrechten an die
übrigen Berechtigten sind die Geschäftsführenden Direktoren zuständig. Die Ausgabe der
Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zu dem in der jeweils maßgeblichen
AOP-Ermächtigung bestimmten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen von
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am
Gewinn teil.'
§ 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und wie folgt neu gefasst:
'(5) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 2.291.404,00 bedingt erhöht durch
Ausgabe von bis zu 2.291.404 neuen auf den Namen lautenden Aktien mit einem Nennbetrag von
EUR 1,00 je Aktie ('Bedingtes Kapital 2020/I'). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsprogramm 2011 nach Maßgabe des
Beschlusses der Hauptversammlung vom 20. Mai 2011 (in der Fassung des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 4. Juni 2013), dem Aktienoptionsprogramm 2015 nach Maßgabe des
Beschlusses der Hauptversammlung vom 10. Juni 2015 oder dem Aktienoptionsprogramm 2020 nach
Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 26. Juni 2020 (in der ursprünglichen oder
7.4 in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 11. Mai 2021) Bezugsrechte
ausgegeben wurden, die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen
und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt oder eine
Geldzahlung leistet. Für die Gewährung und Abwicklung von Bezugsrechten an Mitglieder des
Vorstands der früheren RIB Software AG sowie für die Gewährung und Abwicklung von
Bezugsrechten an Geschäftsführende Direktoren ist ausschließlich der Verwaltungsrat
zuständig, und für die Gewährung von Bezugsrechten an die übrigen Berechtigten sind die
Geschäftsführenden Direktoren zuständig. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
