Ringmetall : Vergütungsbericht 2023

RINGMETALL SE

VERGÜTUNGSBERICHT 2023

Inhaltsverzeichnis

EINLEITUNG	3
VORBEMERKUNG	3
KLARSTELLUNG	3
MITGLIEDER DER UNTERNEHMENSLEITUNG	4
ÜBERBLICK	5
DIE GESAMTVERGÜTUNG DER MITGLIEDER DER UNTERNEHMENSLEITUNG	7
ALLGEMEIN	7
VORSTANDSVERGÜTUNG	8
AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG	10
AUSÜBUNG RÜCKFORDERUNGSRECHT	12
ÜBEREINSTIMMUNG DER VERGÜTUNG MIT DER VERGÜTUNGSPOLITIK	12
AUSNAHMEN UND ABWEICHUNGEN VON DER VERGÜTUNGSPOLITIK UND DEM VERFAHREN ZU DEREN
UMSETZUNG	14
VERGLEICHENDE INFORMATIONEN ÜBER DIE VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG UND DER
UNTERNEHMENSLEISTUNG	15
INFORMATIONEN ZUR ABSTIMMUNG DER AKTIONÄRE	17

Ringmetall SE | Vergütungsbericht 2023

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EINLEITUNG

VORBEMERKUNG

Die Ringmetall SE (nachfolgend: "Ringmetall") ist ein führender Spezialanbieter in der Verpackungsindustrie mit weltweiten Produktions‐ und Vertriebsstandorten. Die Hauptaktivitäten der Ringmetall und ihrer Tochterunternehmen werden den Geschäftsbereichen Industrial Packaging und ‐ bis zum 30. Juni 2023 ‐ Industrial Handling zugeordnet.

Mit dem Verkauf der HSM GmbH & Co. KG, der einzigen operativen Gesellschaft in dem Geschäftsbereich Industrial Handling, am 30. Juni 2023 wurde dieser Geschäftsbereich geschlossen.

Eine übergeordnete Funktion in der Organisationsstruktur übernimmt Ringmetall als geschäftsführende Holding. Sie vereint zentrale Konzernfunktionen in sich. Sie wurde am 2. Dezember 1997 im Handelsregister München (HRB 118683) des Amtsgerichts München als H.P.I. Holding Aktiengesellschaft eingetragen. Nach der formwechselnden Umwandlung in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, kurz SE) wird die Ringmetall SE nun unter der Nummer HRB 268321 des Amtsgerichts München geführt. Sitz der Gesellschaft ist München. Die Anschrift lautet Innere Wiener Straße 9, 81667 München.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Ringmetall SE erstellen diesen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2023 jedem einzelnen Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II).

KLARSTELLUNG

"Gewährte und geschuldete Vergütung" im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist eine im Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossene Vergütung ("gewährte Vergütung") oder eine Vergütung, die ausweislich der Entwurfsbegründung (BT‐Drs. 19 / 9739, Seite 111) "nach rechtlichen Kategorien fällig, aber (bisher) nicht zugeflossen" ist ("geschuldete Vergütung").

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MITGLIEDER DER UNTERNEHMENSLEITUNG

Der Vorstand der Ringmetall SE besteht aus:

Christoph Petri
Vorstandssprecher	seit 01.04.2011
Wohnort	Hamburg, Deutschland
Berufliche Tätigkeit	Kaufmann
Konstantin Winterstein
Vorstand	seit 01.10.2014
Wohnort	München, Deutschland
Berufliche Tätigkeit	Ingenieur

Der Vorstandsvertrag mit Herrn Christoph Petri läuft bis zum 31. Dezember 2024. Der Vorstandsvertrag mit Herrn Konstantin Winterstein läuft bis zum 30. September 2026.

Der Aufsichtsrat setzt sich wie folgt zusammen:

Klaus F. Jaenecke, München
Vorsitzender	seit 30.08.2018
Berufliche Tätigkeit	Selbständiger Unternehmensberater, München
Markus Wenner, München
Mitglied	seit 01.09.2014
Stellvertretender Vorsitzender	seit 30.06.2016
Berufliche Tätigkeit	Geschäftsführer der GCI Management Consulting GmbH, München,
und der MuM Industriebeteiligungen GmbH, Wuppertal
Ralph Heuwing, München
Mitglied	seit 30.08.2016
Berufliche Tätigkeit	Partner und Head of DACH der int. Private Equity Gesellschaft PAI
Partners, München
Monika Dussen, Hamburg
Mitglied	seit 23.08.2022
Berufliche Tätigkeit	Partnerin der Struktur Management Partner GmbH, Köln

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ÜBERBLICK

Für die Ringmetall Gruppe erwies sich das Geschäftsjahr 2023 als herausfordernd. Wichtige Abnehmerindustrien, wie die chemische und die pharmazeutische Industrie, bekamen im abgelaufenen Geschäftsjahr den konjunkturellen Gegenwind deutlich zu spüren. Über weite Strecken des Jahres hinweg war dadurch auch Ringmetall mit einer rückläufigen Nachfrage nach ihren Produkten konfrontiert. Nach der überdurchschnittlich guten Entwicklung im Jahr 2022 wurde eine abgeschwächte Entwicklung jedoch antizipiert und es wurden frühzeitig Gegenmaßnahmen in Form von Kostensenkungsmaßnahmen und Produktionsanpassungen eingeleitet. Trotz Umsatz‐ und Ergebnisrückgang war die Entwicklung der Gruppe insgesamt robust und in Anbetracht dieser Umstände zufriedenstellend.

Die nachfolgende Analyse nimmt Bezug auf den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023, der nach den International Financial Reporting Standards ("IFRS") aufgestellt wurde, wie sie in der Europäischen Union Anwendung finden.

Der Konzernumsatz reduzierte sich aufgrund des abgeschwächten Wirtschaftsumfelds vor allem in der zweiten Jahreshälfte 2023 aufgrund einer gedämpften Nachfrage um 15,0 Prozent auf 181,6 Mio. EUR (2022: 213,5 Mio. EUR). Dem Umsatzzuwachs aus den Zukäufen von Protective Lining in den USA sowie der Liner Factory und von IDF in Deutschland stand dabei ein Umsatzrückgang aufgrund eines prozentual zweistelligen Rückgangs der Stahlpreise entgegen.

Die Veräußerung der Konzerntochter HSM GmbH & Co. KG zum 30. Juni 2023 schlug sich darüber hinaus in einer niedrigeren Umsatzbasis in der zweiten Jahreshälfte 2023 nieder. Ferner kam es in Zusammenhang mit der Veräußerung von HSM zu einem Entkonsolidierungseffekt in Höhe von ‐4,6 Mio. EUR.

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KENNZAHLEN DER RINGMETALL SE UND DES KONZERNS

Die Ringmetall SE hat im Geschäftsjahr 2023 einen Jahresüberschuss in Höhe von 1.287 TEUR (2022: 9.543 TEUR) erwirtschaftet. Da sich die Vergütung des Vorstands ausschließlich nach Konzerngrößen ermittelt, werden im Folgenden einige Kennzahlen des Konzerns dargestellt.

	BILANZ‐KENNZAHLEN		31.12.2023		31.12.2022
	TEUR
	Anlagevermögen		77.509	73.462
	Umlaufvermögen		53.178	56.775
	Eigenkapital		79.217	77.464
	Eigenkapitalquote		60,0%	59,0%
	Verbindlichkeiten		44.456	45.057
	Bilanzsumme		131.982	131.341
	GUV‐KENNZAHLEN		2023		2022
	TEUR
	Umsatzerlöse		181.584	213.511
	Gesamtleistung		180.161	216.535
	Rohertrag		90.252	91.715
	EBITDA		19.156	28.300
	EBIT		11.289	21.283
	Konzernperiodenergebnis		6.330	15.920

∆

4.047 ‐3.597 1.753

‐601 641

∆

‐31.927 ‐36.374 ‐1.463 ‐9.144 ‐9.994 ‐9.590

• %
  6%

‐6%

2%

‐1%

0%

• %
  ‐15% ‐17% ‐2% ‐32% ‐47% ‐60%

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	SONSTIGE KENNZAHLEN		31.12.2023					∆		∆ %
		31.12.2022
	ROCE
	(EBIT geteilt durch das Ergebnis von:
	Buchwert der Sachanlagen +	%	22,89	46,37		‐23,48		‐51%
	Forderungen aus Lieferungen und
	Leistungen ./. Verbindlichkeiten aus
	Lieferungen und Leistungen)
	EPS	EUR	0,20	0,52		‐0,32		‐62%
	(unverwässertes Ergebnis je Aktie)
	Mitarbeitende	Anzahl	867	814	53	7%
	(Periodendurchschnitt)
	Konzern GESAMT
		Anzahl	522	524		‐2	0%
	Mitarbeitende	(Periodendurchschnitt)
	Gesellschaften in Deutschland	Vergütung in TEUR	23.540	21.956	1.584	7%

DIE GESAMTVERGÜTUNG DER MITGLIEDER DER UNTERNEHMENSLEITUNG

ALLGEMEIN

Im Geschäftsjahr 2023 bestand die Vergütung der Vorstandsmitglieder aus einer Festvergütung, dem Grundgehalt, und aus einer leistungsabhängigen variablen Vergütung.

Das Vergütungssystem wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Als wesentliche Grundsätze beinhaltet es eine Verknüpfung von Vergütung und Leistung und legt Wert auf die Nachhaltigkeit der Leistung. Es soll eine der Tätigkeit und der Verantwortung angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder gewährleisten, die als Grundlage für die Entwicklung und Umsetzung der Geschäftsstrategie der Ringmetall Gruppe dient.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystem berücksichtigt der Aufsichtsrat die geltenden Gesetze und Regelungen, insbesondere die Vorgaben aus dem Aktiengesetz sowie die Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Auf Basis dieses Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat die konkrete Ziel‐Gesamtvergütung fest. Das Vergütungssystem und die Angemessenheit der Vergütung werden regelmäßig vom Aufsichtsrat überprüft. Im Einklang mit den Vorgaben des § 120a Abs. 1 AktG legt der Aufsichtsrat das

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Vergütungssystem der Hauptversammlung im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, zur Beschlussfassung über dessen Billigung vor. Zuletzt ist dies in der ordentlichen Hauptversammlung im Juni 2021 erfolgt, siehe hierzu https://ringmetall.de/investor‐relations/hauptversammlung/#toggle‐id‐1.

Entsprechend der gesetzlichen Regelung (§ 87a Abs. 2 S. 2 AktG) kann der Aufsichtsrat unter außergewöhnlichen Umständen vorübergehend von den nachstehend beschriebenen Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen Verhältnis zu ihrer Verantwortung und ihren Aufgaben sowie zur Lage der Gesellschaft stehen. Die jeweilige Höhe der jährlichen Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder. Zugleich soll die Vergütung die Übernahme eines Mandats als Mitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats hinreichend attraktiv erscheinen lassen, um entsprechend qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat gewinnen und halten zu können. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands, die wiederum einen wesentlichen Beitrag für eine erfolgreiche Geschäftsstrategie und den langfristigen Erfolg der Gesellschaft leistet. Die Aufsichtsratsmitglieder sollen im Einklang mit der Anregung G.18 DCGK eine reine Festvergütung erhalten, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken, eine objektive und neutrale Wahrnehmung der Beratungs‐ und Überwachungsfunktion sowie unabhängige Personal‐ und Vergütungsentscheidungen zu ermöglichen.

Über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist entsprechend dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) in § 113 Abs. 3 Aktiengesetz mindestens alle vier Jahre ein Beschluss der Hauptversammlung zu fassen. Dies ist zuletzt in der ordentlichen Hauptversammlung im Juni 2021 erfolgt, siehe hierzu https://ringmetall.de/investor‐relations/hauptversammlung/#toggle‐id‐1.

VORSTANDSVERGÜTUNG

BESTANDTEILE DER VORSTANDSVERGÜTUNG

Beide Vorstände werden gleich vergütet. Das Grundgehalt wird in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende ausbezahlt; das Grundgehalt macht 50% der Gesamt‐Zielvergütung aus.

Die variable Vergütung besteht aus einer jährlichen kurzfristigen Vergütung (Short‐Term Incentive - STI) und einer langfristigen Vergütung (Long‐Term Incentive - LTI), die jeweils auf finanziellen Leistungskriterien basieren.

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Die Struktur, die Gewichtung sowie die Höhe der einzelnen Vergütungskomponenten soll angemessen und adäquat sein. Um dieses Ziel zu erreichen, zieht der Aufsichtsrat Vergleiche sowohl in horizontaler als auch in vertikaler Hinsicht.

Beim Horizontalvergleich überprüft der Aufsichtsrat die Vorstandsvergütung regelmäßig auf Grundlage aktueller Vergütungsstudien mit der Vergütung der Geschäftsführung anderer Unternehmen des produzierenden Gewerbes der Eisen‐, Blech‐ und Metallverarbeitenden (EBM) Industrie mit einem Umsatz von 100 bis 250 Mio. EUR und einer Mitarbeiterzahl zwischen 500 und 1.000.

Beim Vertikalvergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung auch die unternehmensinterne Vergütungsstruktur in einem vertikalen Vergleich. Maßgeblich für diesen Vergleich ist die Direktvergütung (Bezüge ohne Altersvorsorge‐ und Nebenleistungen) eines Vorstandsmitglieds und die durchschnittliche Direktvergütung eines Mitarbeiters der Ringmetall Gruppe in Deutschland.

INTERNE UND EXTERNE MANDATE

Vorstandsmitglieder erhalten keine zusätzliche Vergütung für die Übernahme von Aufgaben in zur Ringmetall Gruppe gehörenden Gesellschaften. Sofern Vorstandsmitglieder mit Genehmigung des Aufsichtsrats Mandate in gruppenfremden Gesellschaften innehaben, wird eine dort gewährte Vergütung nicht auf ihre Vorstandsvergütung angerechnet.

CLAWBACK

Sollten sich nachträgliche Änderungen der für die variable Vergütung maßgeblichen Kennzahlen des Konzernabschlusses ergeben, sind bereits gezahlte variable Vergütungsbestandteile im Falle einer sich aus der Änderung ergebenden Überzahlung zurückzuzahlen (Clawback). Für darüberhinausgehende Clawback‐ Vereinbarungen besteht keine Veranlassung, da keine Vorschuss‐ oder Abschlagzahlungen auf zukünftige Ansprüche auf variable Vergütung erfolgen.

ALTERSVORSORGELEISTUNGEN

Die Mitglieder des Vorstands erhalten ungeachtet des Nichtbestehens einer gesetzlichen Versicherungspflicht monatlich die Hälfte des jeweiligen höchsten Beitragssatzes zur gesetzlichen Rentenversicherung. Darüber hinaus bestehen keine Ruhegehalts‐ oder Vorruhestandsregelungen.

NEBENLEISTUNGEN

Nebenleistungen bestehen im Wesentlichen aus der Stellung von Dienstwagen bzw. einer Ausgleichszahlung bei Nichtinanspruchnahme sowie Beiträgen für Unfall‐ und Haftpflichtversicherungen. Nebenleistungen sind

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nicht leistungsabhängig. Zudem erhalten die Mitglieder des Vorstands einen Zuschuss in Höhe der Hälfte ihrer privaten Kranken‐ und Pflegeversicherungsversicherungsprämien, begrenzt auf den Arbeitgeber‐Höchstsatz bei Bestehen gesetzlicher Kranken‐ und Pflegeversicherungspflicht. Steuerpflichtige Nebenleistungen werden von den Vorstandsmitgliedern individuell versteuert. Die Höhe der Nebenleistungen ist dienstvertraglich begrenzt und durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft.

VERGÜTUNGSOBERGRENZE

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Grundvergütung, variabler Vergütung und Nebenleistungen) der Vorstandsmitglieder ist nach oben begrenzt ("Maximalvergütung"). Die Maximalvergütung beträgt 700 TEUR je Vorstandsmitglied.

AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung der Ringmetall SE aus einer festen jährlichen Vergütung in Höhe von 45 TEUR, die in vier gleichen Raten jeweils zum Ende eines Kalenderquartals zahlbar ist. Zudem erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern ihre im Zusammenhang mit der Aufsichtsratstätigkeit anfallenden Auslagen sowie eine auf die Vergütung entfallende Umsatzsteuer. Entsprechend der Empfehlung G.17 DCGK soll der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats angemessen berücksichtigt werden. Als Vergütung ist daher für den Aufsichtsratsvorsitzenden ein jährlicher Betrag in Höhe von 70 TEUR und für den stellvertretenden Vorsitzende ein jährlicher Betrag in Höhe von 50 TEUR vorgesehen.

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