Impala Platinum Holdings Limited (JSE:IMP) (Implats) hat am 26. November 2021 ein Angebot zum Erwerb der verbleibenden 75,48% der Anteile an Royal Bafokeng Platinum Limited (JSE:RBP) (RBPlat) für 31,4 Milliarden ZAR abgegeben. Das Angebot beläuft sich auf 150 ZAR pro RBPlat-Aktie und umfasst einen Barbetrag von 90 ZAR (60 % des Angebotspreises) und 0,30 Stammaktien von Implats (deren Wert 60 ZAR entspricht). Implats hält derzeit 70.859.372 RBPlat-Aktien, was einem Anteil von etwa 24,52% entspricht. Implats hat der TRP bestätigt, dass es über eine ausreichende Anzahl von Implats-Aktien verfügt, um die Aktienkomponente der Angebotsgegenleistung zu erfüllen, wenn dies im Rahmen des Angebots erforderlich ist. Die TRP hat von JPMorgan Chase Bank, N.A., Johannesburg Branch, Nedbank Limited und The Standard Bank of South Africa Limited die erforderlichen Barbestätigungen in Übereinstimmung mit den Vorschriften 111(4) und 111(5) der Takeover Regulations erhalten, um die Barkomponente der Angebotsgegenleistung zu erfüllen. Am 29. November 2021 erwarb Impala außerdem 70,9 Millionen Aktien, was einer Beteiligung von 4,86% an RBPlat entspricht. Am 1. Dezember 2021 erwarb Impala weitere 7,4 Millionen Aktien, was einer Beteiligung von 2,56% an RBPlat entspricht. Am 9. Dezember 2021 erhöhte Impala seine Beteiligung an RBPlat auf 35,31%, nachdem er weitere 8.818.523 RBPlat-Aktien erworben hatte, was einer Beteiligung von 3,05% entspricht. Nach der endgültigen Abwicklung der jüngsten Aktienkäufe wird der Anteil von Implats an RBPlat mehr als 35% betragen. Gemäß den südafrikanischen Vorschriften ist Implats verpflichtet, allen RBPlat-Aktionären ein Pflichtangebot für die restlichen, noch nicht erworbenen Aktien zu unterbreiten. Mit Stand vom 23. März 2022 hat Implats weitere 2,5 Millionen RBPlat-Aktien erworben, was einem Anteil von etwa 0,87% entspricht. Am 14. April 2022 erwarb Impala weitere 0,5 Millionen Aktien, womit sich die Gesamtbeteiligung von Impala an RBPlat auf 37,79% erhöht. Am 25. Juli 2022 erwarb Impala weitere 0,3 Millionen Aktien, wodurch sich die Gesamtbeteiligung von Impala an RBPlat auf 37,93% erhöhte. Am 25. August 2022 erwarb Impala weitere 0,48 Millionen Aktien, wodurch sich die Gesamtbeteiligung von Impala an RBPlat auf 38,10% erhöhte. Am 5. September 2022 stieg die Gesamtbeteiligung von Impala auf 39,19%. Am 19. September 2022 erwarb Impala weitere 2,7 Millionen Aktien, wodurch sich die Gesamtbeteiligung von Impala an RBPlat auf 40,11% erhöhte. Am 29. September 2022 erwarb Impala weitere 1 Million Aktien, wodurch sich die Gesamtbeteiligung von Impala an RBPlat auf 40,46% erhöhte. Mit Stand vom 9. Juni 2023 hat Implats Vereinbarungen über den Erwerb von weiteren 866.300 Aktien abgeschlossen, die etwa 0,30% der RBPlat-Aktien ausmachen, womit Implats insgesamt etwa 56,02% der ausgegebenen RBPlat-Aktien halten wird.

Am 26. April 2022 hat Royal Bafokeng eine Vereinbarung getroffen, Steve Phiri und Neil Carr im Unternehmen zu behalten. Das Angebot steht unter dem Vorbehalt, dass die RBPlat-Aktionäre das Angebot annehmen und im Rahmen des Angebots RBPlat-Aktien andienen, die mehr als 50% des gesamten ausgegebenen Aktienkapitals von RBPlat ausmachen; Implats hat die Genehmigung der Finanzaufsichtsbehörde der südafrikanischen Zentralbank erhalten und Implats und RBPlat haben alle Genehmigungen erhalten, die von der JSE Limited (JSE) bzw. der TRP gemäß den JSE Listings Requirements, dem Companies Act oder den Takeover Regulations (je nach Anwendbarkeit) im Zusammenhang mit dem Angebot und seiner Durchführung erforderlich sind, einschließlich (A) der Genehmigung aller relevanten Unterlagen, die an die RBPlat-Aktionäre zu senden sind, einschließlich des Rundschreibens des Bieters, (B) einer von der TRP ausgestellten Konformitätsbescheinigung gemäß Abschnitt 121(b) des Companies Act und (C) der Genehmigung der JSE für die Notierung aller Implats-Aktien, die die Aktienkomponente der Angebotsgegenleistung darstellen, an der JSE; soweit erforderlich und spätestens bis zum 31. Juli 2022 haben Implats und RBPlat alle für die Durchführung des Angebots und den Erwerb der Angebotsaktien durch Implats erforderlichen Genehmigungen von der Wettbewerbskommission, dem Wettbewerbstribunal und/oder dem Berufungsgericht für Wettbewerbsfragen (je nach Fall) erhalten, wie sie gemäß dem Competition Act von 1998 erforderlich sind; RBPlat hat die Genehmigung seiner Drittfinanzierer und Vertragspartner für einen Kontrollwechsel im Rahmen des Angebots erhalten. Am 9. Dezember 2021 entschied das Takeover Regulation Panel, dass die Bedingung einer Mindestannahmequote von mehr als 50% nicht mehr anwendbar ist.

Am 28. April 2022 genehmigte die südafrikanische Wettbewerbskommission das Angebot. Am 16. November 2022 genehmigte das Kartellgericht die Übernahme. RBPlat hat, wie in Regulation 108 der Companies Regulations vorgesehen, ein unabhängiges Board of Directors gebildet, bestehend aus Mark Moffett (Lead Independent und Chair of the Independent Board), Zanele Matlala, Louisa Stephens, Peter Ledger, Mike Rogers und Thoko Mokgosi-Mwantembe, um die Rolle eines ?unabhängigen Boards? für die Zwecke des Angebots und die Beratung der Aktionäre zu erfüllen, wie in den Companies Regulations vorgeschrieben. Wenn die Angebotsteilnehmer das Angebot in Bezug auf mindestens 90% der ausgegebenen Aktien von RBPlat annehmen und wenn das Angebot vollständig bedingungslos ist und umgesetzt wird, kann Implats (nach eigenem Ermessen) die Bestimmungen von Section 124 des Companies Act geltend machen, um alle RBPlat-Aktien, die nicht bereits im Rahmen des Angebots zum Verkauf angeboten wurden, zwangsweise zu erwerben. Mit Stand vom 11. Februar 2022 ist der Vorstand der Ansicht, dass die Gegenleistung für das Pflichtangebot fair und angemessen ist und hat den Aktionären empfohlen, das Pflichtangebot anzunehmen, und der unabhängige Vorstand empfiehlt den RBPlat-Aktionären, das Pflichtangebot anzunehmen. Die Durchführung des Angebots, das am 17. Juni 2022 endet, steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung oder des Verzichts auf aufschiebende Bedingungen bis spätestens zum 30. Mai 2022, wenn es vollständig bedingungslos wird. Mit Stand vom 15. Juli 2022 hat Impala Platinum Holdings die Aktionäre darüber informiert, dass die Genehmigung des Wettbewerbsgerichts noch aussteht. Am 29. Juni 2023 hat TRP Implats ein Compliance-Zertifikat im Sinne von Abschnitt 121(b) des Companies Act erteilt. Am 30. Juni 2023 genehmigte die JSE die Notierung der Aktien für das Maximalangebot. Dementsprechend ist das Angebot bedingungslos. Implats hat ein Recht auf ein Zwangsverfahren, um die verbleibenden Aktien zu einem Preis von 150 ZAR pro RBPlat-Aktie zu erwerben. Das Angebot wird am 18. Januar 2022 eröffnet und endet am 17. Juni 2022. Es wird erwartet, dass die Transaktion bis zum 31. Juli 2022 abgeschlossen sein wird, dem Long Stop Date. Ab dem 15. Juli 2022 wird der Abschluss der Transaktion für den 16. September 2022 erwartet. Ab dem 15. September 2022 wird das Angebot voraussichtlich am 18. November 2022 abgeschlossen sein. Ab dem 23. Februar 2023 wurde das Datum für den Abschluss des Angebots aufgrund der noch ausstehenden Genehmigung der Bedingungen bis zum 31. März 2023 verlängert. Ab dem 29. März 2023 teilt Implats mit, dass das Longstop-Datum für die Erfüllung oder den Verzicht auf die aufschiebenden Bedingungen und das Abschlussdatum des Angebots auf den 28. April 2023 verlängert wird. Ab dem 28. Juni 2023 werden der Longstop-Termin und der Schlusstermin des Angebots auf den 28. Juli 2023 verlängert. Ab dem 30. Juni 2023 soll das Angebot am 21. Juli 2023 abgeschlossen werden.

Macquarie Advisory and Capital Markets South Africa (Pty) Ltd, Nedbank Limited (JSE:NBKP), The Standard Bank of South Africa Limited und JPMorgan Chase Bank, National Association, Johannesburg Branch fungierten als Finanzberater und Davis Polk & Wardwell London LLP, Edward Nathan Sonnenbergs Inc. und Alchemy Law Africa fungierten als Rechtsberater von Impala. PSG Capital (Pty) Limited fungierte als Fairness Opinion Provider für den unabhängigen Vorstand von RBPlat, QuestCo (Pty) Limited, N M Rothschild & Sons (South Africa) (Proprietary) Limited und Merrill Lynch South Africa (Pty) Limited fungierten als Finanzberater und Bowman Gilfillan, Inc. fungierte als Rechtsberater für RBPlat. ENSafrica und Rogers & Norton Solicitors fungierten als Rechtsberater und Deloitte & Touche LLP fungierte als Wirtschaftsprüfer für Impala.

Impala Platinum Holdings Limited (JSE:IMP) (Implats) hat die Übernahme der verbleibenden 75,48% der Anteile an Royal Bafokeng Platinum Limited (JSE:RBP) (RBPlat) am 21. Juli 2023 abgeschlossen.