Sandpiper Digital Payments : Annual Report (Geschäftsbericht) 2023

ANNUAL REPORT 2023 GESCHÄFTSBERICHT

Inhaltsverzeichnis

Auf einen Blick	3
Vorwort des Managements	5-6
Investmentansatz	8
Die Aktie	9
Gesellschaftsrechtliche Unternehmensstruktur	11
Management	12 - 13
Bericht des Verwaltungsrats	15
Corporate Governance	16 - 22
Risikobeurteilung und Bewertungsansatz	24 - 32
Bestätigungsvermerk	33 - 35
Consolidated Financial Statements 2023	36 - 54
Disclaimer & Impressum	55

2 Inhaltsverzeichnis

Kennzahlen nach Swiss GAAP FER / OR

Betriebsergebnis (EBIT) in Mio. Euro

Ergebnis nach Steuern in Mio. Euro*

Net result in Mio. Euro*

Anzahl Aktien in Mio. (Jahresende)**

Numbers of shares (end of year)**

Finanzanlagen in Mio. Euro

Financial Assets in Mio. Euro

Schlusskurs (BX Swiss) in CHF

Last stock market price (BX Swiss) in CHF

Marktkapitalisierung (Jahresende in CHF)

Market capitalization (end of year in CHF)

Liquide Mittel & Äquivalente in Mio. Euro

Liquid assets and equivalents in Mio. Euro

Eigenkapital (Quote nach OR) in Mio. Euro

Equity capital (rate) in Mio. Euro

NAV je Aktie in Euro nach OR

NAV per share in Euro

Ergebnis je Aktie in Euro

Earnings per share in Euro

• Attributed to: Shareholders of Sandpiper
• inklusive 3.4 Mio. eigene Aktien

ANNUAL REPORT2023 GESCHÄFTSBERICHT

Auf einen Blick

At a glance

20232022

0.0-0.2

-0.1-0.2

211.7211.7

0.40.4

0.010.01

2.12.1

0.71.4

1.3 (48%)

2.7 (69%)

0.010.01

0.000.00

At a glance - Auf einen Blick 3

ANNUAL REPORT2023

GESCHÄFTSBERICHT

Vorwort des Managements

Sehr geehrte Aktionäre der Sandpiper Digital Payments AG

Auch das Jahr 2023 war global weiterhin gezeichnet von den Wirtschaftseintrübungen aus dem anhaltenden An- griffskrieg Russlands gegen die Ukraine, der Verschärfung der Lage mit dem Anschlag der Hamas auf Israel und Is- raels Gegenschlag im Gazastreifen in Nahost, anhaltender steigender Inflation und dem erhöhten Zinsniveau und im Folgeschluss dem daraus resultierenden generell schwie- rigen Wirtschaftsumfeld.

Zwar hatten die oben genannten Sachverhalte keinen sig- nifikanten direkten Einfluss auf den Börsenkurs der Sandpiper Digital Payments AG (nachfolgend «Sandpiper»), den- noch gestaltete sich das Umfeld insbesondere für die einzig verbleibende Tochtergesellschaft Ergonomics AG (nachfol- gend "Ergonomics") in 2023 als sehr herausfordernd.

Ebenfalls wurden im Geschäftsjahr 2023 weitere Verkaufs- gespräche zur Veräusserung der Sandpiper inklusive der Anteile an der Ergonomics mit unterschiedlichen poten- ziellen Investoren forciert, die jedoch leider nicht zu einem erfolgreichen Abschluss geführt werden konnten. Das Management der Sandpiper ist auch im laufenden Jahr daran interessiert und bemüht, im Sinne der Gesellschaft, ihrer Aktionäre und der verbleibenden Tochtergesellschaft, eine erfolgsversprechende Lösung zu finden. Zur Verein- fachung der Strukturen und zur Reduzierung der aktuel- len Kostenblöcke, hat das Management die Aktionäre der Sandpiper zu einer ausserordentlichen Gesellschafter- versammlung im Mai 2024 eingeladen, mit dem Ziel, die Beendigung der teuren Börsenkotierung der Sandpiper an der BX Swiss und die damit verbundenen Berichts- und sonstige Auflagen sowie wie Reduzierung dazugehöriger Kosten zu beschliessen.

Geschäftsverlauf 2023

In der Sandpiper verbleibt in 2023 (neben den Kosten für die Administration und Management der Sandpiper als Holding) weiterhin lediglich nur noch die Ergonomics als 100%ige Tochter. Aus Sicht der Sandpiper haben sich die Umsatzerlöse in 2023 stark rückläufig entwickelt.

Der wesentliche Treiber hierfür war die Umsatzentwick- lung bei der Ergonomics. Trotz einer stabilen Anzahl an Be- standskunden und Managements anhaltendender Akqui-

se-Tätigkeit zur Gewinnung weiterer Kunden innerhalb und ausserhalb der Schweiz, hat sich der konsolidierte Umsatz im Jahr 2023 um minus EUR 1.4 Millionen im Ver- gleich zum Vorjahr auf EUR 4.1 Millionen verringert. Dies war unter anderem einer kundenbedingten Projektver- zögerung geschuldet. Das Management erwartet, dass die Umsätze zu Teilen in 2024 aufgeholt werden können.

Analog der Minderung der Umsatzerlöse in 2023 konn- te die variable Kostendecke bei der Ergonomics abge- schmolzen werden, jedoch sind die relativen Fixkosten aufgrund des Rückgangs der Umsatzerlöse gestiegen, so dass sich der Jahresgewinn aus Sicht der Gesellschaft von EUR 0.3 Millionen in 2022 auf EUR 0.1 Millionen in 2023 vermindert hat.

Der Kassenbestand verringerte sich auf EUR 0.7 Millio- nen. Während Veränderungen in den kurzfristigen For- derungen und Verbindlichkeiten wenig Einfluss auf den Kassenbestand zum 31.12.2023 hatte, war der Rückgang vor allen Dingen durch vorgenommene Investitionen in das immaterielle Vermögen bedingt. So hat die Gesell- schaft in 2023 in den Ausbau bestehender Software-Module zur Anwendung als SaaS (Software as a Service) investiert, sowie in die Entwicklung einer neuen Anwen- dung, die es den Kunden ermöglicht, statische und dy- namische Schutzdienste für vertrauliche und sensible personenbezogene Daten bereitzustellen.

Das aus Gruppensicht den Sandpiper Aktionären zu- zurechnende Eigenkapital verringerte sich durch den Gruppenverlust von minus EUR 0.1 Millionen auf minus EUR 0.2 Millionen. Die Anzahl der ausstehenden Aktien ist unverändert bei 211'695'028 geblieben, eigene Akti- en reduzieren die Anzahl der ausstehenden Aktien auf 208'325'028. Das Gesamtvermögen verringerte sich von EUR 4.1 Millionen auf EUR 2.4 Millionen, was vor allen Dingen einem Rückgang in den kurzfristigen Forderun- gen, der Vorräte (aufgrund schneller weiterverrechneter Serviceleistungen) und des Kassenbestands aufgrund der vorgenannten Investitionen in das immaterielle Ver- mögen geschuldet war. Bankverbindlichkeiten beste- hen weiterhin keine.

Vorwort des Managements 5

Vorwort des Managements

Nach Schweizer Obligationenrecht (OR) hat Sandpiper im statutarischen Einzelabschluss 2023 einen Jahresver- lust von minus EUR 1.4 Millionen erzielt (Vorjahresverlust von EUR 0.4 Millionen). Das Eigenkapital verringerte sich dadurch auf EUR 1.3 Millionen (Vorjahr EUR 2.7 Millionen). Der NAV nach OR beträgt bei rund 208 Mio. ausstehenden Namenaktien zum Stichtag EUR 0.01 (Vorjahr EUR 0.01).

Ausblick

Für das operative Geschäft der Ergonomics im laufenden Jahr geht das Management von einer Erholung der Um- satzerlöse im Vergleich zu 2023 aus und rechnet mit einem Jahresumsatz von EUR 5.2 bis EUR 5.3 Millionen in 2024. Primären Beitrag zum Umsatz und Deckungsbeitrag stellt hierbei weiterhin der margenstarke Bereich Software Engineering dar.

Weitere Projekte mit bestehenden und neuen Kunden (u.a. im Bereich Retail) konnten zu Beginn 2024 bereits gewonnen werden. Aus dem Abgang eines relevanten Ver- triebsmitarbeiter muss Management jedoch in 2024 ver- stärkt den Fokus auf die Neuakquise von Kunden legen. Dies stellt aus Sicht von Management eine Herausforde- rung dar, derer es sich jedoch gewappnet sieht.

Kosteneinsparungen werden vor allem im Bereich Personal erwartet. Auf eine inflationsbedingte Lohnerhöhung für die Mitarbeiter für 2024 wurde in Abstimmung mit dem Verwaltungsrat der Ergonomics verzichtet.

Sandpiper hat noch immer ein Guthaben aus der Konkurs- masse der Payment Solutions Gruppe von rund EUR 0.1 Millionen. Die Höhe dieser Forderung kann - genauso wie bereits im Vorjahr - noch nicht exakt benannt werden, da das Konkursverfahren noch nicht abgeschlossen ist. Der Abschluss des Konkursverfahrens und die entsprechende Abschlusszahlung wird im Laufe von 2024 erwartet.

In 2023 hat Sandpiper die Darlehen auf EUR 0.3 Millionen erhöht, um die kurzfristige Liquidität für den Betrieb si- cherzustellen. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft und die Gläubiger konnten eine Einigung finden.

Der Verwaltungsrat hat für den 15. Mai 2024 eine ausseror- dentliche Generalversammlung der Gesellschaft einberu- fen. Dort hat der Verwaltungsrat der Generalversammlung vorgeschlagen, der Dekotierung der Aktien der Gesellschaft von der BX Swiss AG zuzustimmen und den Verwaltungs- rat zu ermächtigen, diesen Beschluss und die Dekotierung durchzuführen. Der Verwaltungsrat ist der Ansicht, dass eine Dekotierung dem Unternehmen erlauben würde, Kos- ten zu reduzieren und verschiedene interne Prozesse und Entscheidungswege zu vereinfachen. Gleichzeitig ist das Handelsvolumen der börsennotierten Aktien der Gesell- schaft seit ihrer Herabstufung bereits stark zurückgegan- gen. Der Zweck der Börsennotierung ist damit weitgehend obsolet geworden. Die Generalversammlung hat diesem Vorschlag einstimmig zugestimmt und die Dekotierung be- schlossen. Ein entsprechendes Gesuch ist der BX Swiss AG am 16. Mai 2024 zugegangen, dem am 27. Mai 2024 stattge- geben wurde.

Neben der geplanten Dekotierung der Sandpiper von der BX Swiss, versucht die Gesellschaft weiterhin eine Trans- aktion analog der Verhandlungen aus dem Vorjahr aufzu- gleisen, zumindest um die Anteile an der Ergonomics zu veräussern und die Gesellschaft mit einem neuen Investor Potential für zukünftigen Wachstum zu ermöglichen.

St. Gallen, Mai 2024

6 Vorwort des Managements

Investmentansatz

Sandpiper Digital Payments AG ist eine börsengelistete Technologieholding mit Sitz in St.Gallen, welche histo- risch Mehrheitsanteile an Unternehmen im Bereich ge- schlossene Zahlungssysteme sowie im Bereich IT- und Cy- bersicherheitssysteme und damit verbundenen Services und Technologien gehalten hat. Nach der Veräusserung diverser Beteiligungen hält die Sandpiper heute noch 100% an der Ergonomics AG. Beim Holdingunternehmen wird die Mehrheitsbeteiligung bilanziell konsolidiert.

Seit der weiteren Vereinfachung der Firmenstruktur mit der Veräusserung der InterCard Gruppe in 2021 wurden keine weiteren Änderungen in der Firmenstruktur vorgenommen. Gespräche mit potentiellen Investoren in die bestehende Gruppe (Sandpiper und ihre 100% Anteil an der Ergono- mics) wurden in 2023 fortgeführt, konnten jedoch nicht erfolgreich abgeschlossen werden. Aktuell werden weitere Gespräche mit potentiellen Investoren geführt. Darüber hi- naus zielt das Management jedoch zur Vereinfachung der Struktur und zur weiteren Kostensenkung auf eine Dekotie- rung der Gesellschaft an der Börse ab, die noch im ersten Halbjahr 2024 umgesetzt werden soll.

8 Investmentansatz

ANNUAL REPORT2023

GESCHÄFTSBERICHT

Die Aktie

Die Aktie der Sandpiper Digital Payments AG bewegte sich bei geringen Umsätzen im Jahresverlauf 2023 weiterhin flach. Sie eröffnete an der Börse zum Jahresanfang 2023 bei CHF 0.01 je Aktie und endete zum Jahresschluss bei CHF 0.01. Die Aktie wird an Berner Börse "BX Swiss" gehandelt. Mit Beschluss der Generalversammlung vom 28. Juni 2019 hat die Sandpiper die Umwandlung der Inhaber- in Namenaktien beschlossen. Dieser Beschluss wurde aufgrund der grundsätzlichen Abschaffung von Inhaberaktien (vgl. Art. 622 Abs. 1bis OR) forciert. Alle Aktionäre sind weiterhin angehalten ihren Aktienbestand über die depotführende Bank im elektronischen Aktienbuch der Sandpiper einzutragen.

Börsensegment	Regulated Market, BX Swiss
Market Segment
ISIN	CH0510341644
Ticker	SDP (BX Swiss)
Aktienanzahl per 31.12.2023 (31.12.2022)*	211.7 Mio.** (211.7 Mio.) Aktien mit CHF 0.01 Nominalwert
Number of shares*	211.7m (211.7m) shares outstanding with a par value of CHF 0.01
Marktkapitalisierung per 31.12.2023 (31.12.2022)	~ CHF 2.1m (~ CHF 2.1m)
Market capitalization in m CHF*

Grossaktionäre per 31.12.2023

Major shareholders as at 31st December 2023*

Mountain Partners AG 10.41%

Dr. Cornelius Boersch 10.07%

Nakula Management Ltd. 7.56% Manfred Rietzler 6.51 %

Aktis Capital Master Fund Ltd. 5.83% Izifind Investments Ltd. 5.28% IMMD Management GmbH 5.0 %

ETHENEA Independent Investors SA 4.36% ***

IAFA Global Opportunities 3.06% ***

Zahlstelle	Vontobel AG
Ergebnis je Aktie in EUR, EPS 2023 (2022)	0.00 (0.00)
Earnings per share in EUR
NAV je Aktie in EUR 2023 (2022)
nach Swiss Gap FER	0.00 (0.00)
Net Asset Value per share in EUR
	* Details können auf der Website (www.sandpiper.ch) entnommen werden
	** inklusive 3.4 Mio. eigene Aktien

• Keine Änderung der Aktionärsstruktur zum 31.12.2023 im Vergleich zum Vorjahr. Jedoch hat in 2024 eine Übertragung stattgefunden von Ethenea und Global Opportunities (15'374'901 Aktien (7.26%) durch die «ETHENEA Independent Investors S.A. / Ethna-Aktiv» (8'991'901 Aktien)

sowie die "Global Opportunities SICAV" an die Main First (Luxembourg) S.à.r.l.

Die Aktie 9

10