SCHAEFFLER AG
Schaeffler AG kündigt öffentliches Erwerbsangebot für ausstehende Aktien der
Vitesco Technologies Group AG an, um eine führende Motion Technology Company zu
schaffen
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Schaeffler AG kündigt öffentliches Erwerbsangebot für ausstehende Aktien der
Vitesco Technologies Group AG an, um eine führende Motion Technology Company
zu schaffen
09.10.2023 / 07:06 CET/CEST
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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Schaeffler AG kündigt öffentliches Erwerbsangebot für ausstehende
Aktien der Vitesco Technologies Group AG an, um eine führende Motion
Technology Company zu schaffen
* Öffentliches Erwerbsangebot für alle ausstehenden Aktien der Vitesco
Technologies Group AG; Angebotspreis von 91 Euro entspricht einer
attraktiven Prämie von rund 20 Prozent auf den
3-Monats-Durchschnittskurs
* Dreistufige Transaktion soll zur Verschmelzung von Vitesco auf
Schaeffler führen; vereinfachte Aktionärsstruktur nach Abschluss der
Transaktion
* Überzeugende strategische Logik dank komplementärer Technologien bietet
Chancen für beschleunigtes Wachstum in der Elektromobilität
* Potenzial für Umsatz- und Kostensynergien von 600 Millionen Euro
jährlich, die im Jahr 2029 voll erreicht werden
* Große kulturelle Gemeinsamkeiten; einvernehmlicher Zusammenschluss
angestrebt
Herzogenaurach | 9. Oktober 2023 | Der Vorstand der Schaeffler AG
("Schaeffler") hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, ein
öffentliches Erwerbsangebot für alle ausstehenden Aktien der Vitesco
Technologies Group AG ("Vitesco") (ISIN: DE000VTSC017) abzugeben, um eine
führende Motion Technology Company mit vier fokussierten Sparten zu
schaffen. Dazu gehört eine kombinierte Sparte E-Mobility mit erheblichem
Wachstumspotenzial.
Öffentliches Erwerbsangebot mit attraktiver Prämie
Den Aktionären von Vitesco wird eine Barabfindung in Höhe von 91 Euro pro
Aktie angeboten. Das entspricht einer attraktiven Prämie von rund 21 Prozent
auf den letzten Schlusskurs vom 6. Oktober 2023 und einer Prämie von rund 20
Prozent auf den volumengewichteten 3-Monats-Durchschnittskurs. Für
Aktionäre, die seit der Abspaltung von der Continental AG in Vitesco
investiert sind, ergibt sich eine Prämie von rund 52 Prozent auf den
erstmaligen Kurs der Vitesco-Aktie von 59,80 Euro am 16. September 2021.
Schaeffler hat ein umfangreiches Finanzierungspaket arrangiert, das eine
Brückenfinanzierung für das Erwerbsangebot einschließt. Das
Finanzierungspaket ist vollständig von Bank of America, BNP Parisbas und
Citigroup zugesagt, die als Finanzberater für Schaeffler agieren. Schaeffler
hat mit der IHO Holding, der strategischen Management-Holding der
Schaeffler-Familie, eine Nicht-Andienungsvereinbarung über deren
49,9-prozentige Beteiligung an Vitesco getroffen.
Weitere Einzelheiten zum Erwerbsangebot werden in der Angebotsunterlage
enthalten sein, die nach Gestattung durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) voraussichtlich am 15. November 2023
veröffentlicht wird. Die Annahmefrist wird voraussichtlich Mitte Dezember
2023 enden. Schaeffler erwartet den Vollzug des Erwerbsangebots im Januar
2024. Die Angebotsunterlage sowie weitere Informationen zum Erwerbsangebot
werden auf der folgenden Internetseite veröffentlicht:
www.strongertogether24.com.
Das Erwerbsangebot wird keiner Mindestannahmeschwelle unterliegen, sondern
lediglich sonstigen üblichen Bedingungen, einschließlich potenziell
erforderlicher außenwirtschaftsrechtlicher Genehmigungen. Schaeffler
beabsichtigt keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit
Vitesco abzuschließen und strebt weder ein Delisting noch einen Squeeze-out
der verbleibenden Vitesco-Aktionäre nach Vollzug des Erwerbsangebots an.
Aktionäre von Vitesco können ihre Aktien im Rahmen des Erwerbsangebots
andienen und damit die von Schaeffler angebotene attraktive Prämie
realisieren. Alternativ haben sie die Möglichkeit, von den erwarteten
erheblichen Synergien und dem Wertsteigerungspotenzial zu profitieren, indem
sie ihre Aktien bis zur geplanten Verschmelzung halten, bei der
Vitesco-Aktien gegen neu ausgegebene Schaeffler-Aktien getauscht werden. Die
Schaeffler-Aktionäre werden von den erwarteten erheblichen Synergien und dem
Wertsteigerungspotenzial sowie von einer vereinfachten Aktionärsstruktur und
einer erhöhten Liquidität der Aktien profitieren.
Dreistufige Transaktion führt zu vereinfachter Aktionärsstruktur
Das Erwerbsangebot ist der erste Schritt einer geplanten dreistufigen
Transaktion, die zu einer Verschmelzung der Vitesco Technologies Group AG
auf die Schaeffler AG führen soll. Zu diesem Zweck beabsichtigt Schaeffler,
nach dem erfolgreichen Vollzug des Erwerbsangebots seine
nicht-stimmberechtigten Vorzugsaktien im Verhältnis von 1:1 in
stimmberechtigte Stammaktien umzuwandeln.
Die Änderung der Aktiengattung bedarf der Zustimmung der
nicht-stimmberechtigen Vorzugsaktionäre von Schaeffler im Rahmen einer
außerordentlichen Hauptversammlung. Die damit verbundene Verschmelzung
wiederum bedarf der Zustimmung der jeweiligen Hauptversammlungen beider
Unternehmen. Das Verschmelzungsverhältnis wird im Vorfeld der
Hauptversammlungen auf der Grundlage eines gesetzlich vorgeschriebenen
Bewertungsverfahrens festgelegt, das die fundamentale Bewertung beider
Unternehmen sowie die unbeeinflussten Aktienkurse berücksichtigen wird.
Vorbehaltlich der Zustimmung der Aktionäre wird der Abschluss der
Gesamttransaktion im vierten Quartal 2024 erwartet.
Da die IHO Holding bereits kontrollierende Beteiligungen an Schaeffler und
Vitesco hält, ist für den Vollzug der Transaktion weder in der EU noch den
meisten anderen Jurisdiktionen eine kartellrechtliche Freigabe erforderlich.
In den wenigen verbleibenden Jurisdiktionen erwartet Schaeffler keine
langwierigen Freigabeverfahren.
Die Transaktion führt zu einer vereinfachten Aktionärsstruktur von
Schaeffler mit nur einer Aktiengattung mit vollen Stimmrechten, einer
verbesserten Liquidität in der Aktie und einem erhöhten Streubesitz von
voraussichtlich etwa 30 Prozent. Auf dieser Grundlage wird erwartet, dass
die Schaeffler-Aktie nach der Transaktion in den MDAX und den MSCI Europe
aufgenommen wird.
Überzeugende strategische Logik
Schaeffler ist davon überzeugt, dass der Zusammenschluss mit Vitesco die
Wettbewerbsfähigkeit erheblich verbessern wird. Insbesondere bei der
Elektrifizierung verfügen Schaeffler und Vitesco über ein sehr
komplementäres Technologieportfolio, das es dem kombinierten Unternehmen
ermöglichen wird, in diesem Bereich eine lückenlose Produktpalette
anzubieten und so das beschleunigte Wachstumspotenzial der Elektromobilität
zu nutzen. Schaeffler und Vitesco werden gemeinsam die Profitabilität von
konventionellen Antriebstechnologien mit einem weiterhin attraktiven Margen-
und Cash-Profil verbessern können. Gleiches gilt für Fahrwerksysteme und im
Automotive-Aftermarket-Geschäft.
Mit der Transaktion beabsichtigt Schaeffler, sein Geschäfts- und
Technologieportfolio zu erweitern, insbesondere im Bereich der
Elektromobilität, und eine führende Motion Technology Company zu schaffen.
Diese wird aus vier fokussierten Sparten bestehen, die in ihren
entsprechenden Märkten jeweils führende Positionen einnehmen:
1. In der Sparte E-Mobility werden die hochkomplementären Kompetenzen von
Schaeffler und Vitesco gebündelt - mit der Ambition, einen Marktführer
im Bereich E-Mobility mit einem pro-forma Auftragsbestand von 40
Milliarden Euro sowie mittelfristig solider Profitabilität und hohem
Wachstumspotenzial zu schaffen.
2. Die Sparte Powertrain & Chassis wird die etablierten Geschäftsfelder
beider Partner vereinen und eine führende Position bei konventionellen
Antrieben und Fahrwerksystemen einnehmen.
3. Die Sparte Vehicle Lifetime Solutions wird die
Automotive-Aftermarket-Aktivitäten von Vitesco mit der bestehenden
Aftermarket-Plattform von Schaeffler vereinen und so einen integrierten
Plattform-Anbieter schaffen.
4. Die Sparte Bearings & Industrial Solutions wird aus der bisherigen
Sparte Industrial und dem Unternehmensbereich Automotive Bearings
bestehen, um den weltweit führenden Anbieter von Bearings & Industrial
Solutions zu schaffen, der in vier Marktclustern aktiv ist.
Die neue divisionale Struktur wird zu größerer Transparenz bei der
Performance der Sparten führen, was durch die Veröffentlichung
aussagekräftiger Finanzdaten unterstützt wird.
Klaus Rosenfeld, Vorstandsvorsitzender der Schaeffler AG, sagte: "Mit dem
heutigen Angebot gehen wir einen nächsten wichtigen Entwicklungsschritt.
Durch den Zusammenschluss von Schaeffler und Vitesco wollen wir eine
führende Motion Technology Company mit vier fokussierten Sparten schaffen,
die sich durch ein ausgewogenes, gut diversifiziertes Portfolio und
relevante Größe in allen vier Sparten auszeichnet. Dazu gehört ein
erstklassiger E-Mobilitäts-Anbieter mit erheblichem Wachstumspotential.
Schaeffler und Vitesco sind zusammen stärker. Das bringt deutliche Vorteile
für Kunden, Beschäftigte, Aktionäre und Geschäftspartner."
Erhebliches Synergiepotenzial
Der klaren strategischen Logik folgend bietet die Transaktion ein
erhebliches Synergiepotenzial mit einem erwarteten EBIT-Effekt von 600
Millionen Euro jährlich, das im Jahr 2029 vollständig erreicht werden soll.
Es werden einmalige Integrationskosten von bis zu 665 Millionen Euro
erwartet.
Auf Basis der Jahreszahlen von 2022 wird Schaeffler nach dem Zusammenschluss
einen erwarteten Pro-forma-Jahresumsatz von rund 25 Milliarden Euro mit
ausgewogener divisionaler und regionaler Verteilung haben. Das kombinierte
Unternehmen wird über 120.000 Mitarbeitende beschäftigen und über 44
Forschungs- und Entwicklungszentren sowie mehr als 100 Produktionswerke in
allen großen Weltregionen verfügen.
Die Transaktion wird sich voraussichtlich im Jahr 2026 erstmals positiv auf
den Gewinn pro Aktie auswirken. Der Verschuldungsgrad soll nach der
Transaktion bereits im Jahr 2025 unter das 1,5-fache des EBITDA fallen.
Schaeffler hält am bestehenden Ziel für seine Kapitalstruktur fest. Dazu
legt das Unternehmen weiterhin einen starken Fokus auf Free Cash Flow, eine
disziplinierte Kapitalallokation und eine Dividendenausschüttungsquote von
30 bis 50 Prozent.
Große kulturelle Gemeinsamkeiten, einvernehmlicher Zusammenschluss
angestrebt
Schaeffler und Vitesco passen nicht nur technologisch, sondern auch
kulturell hervorragend zusammen. Beide Unternehmen sind von einer Kultur
geprägt, die Technologien und Innovationen fördert und stark auf
Nachhaltigkeit fokussiert. Beide haben ihren Hauptsitz in Bayern und die IHO
Holding als gemeinsame Gesellschafterin.
Um eine für alle Seiten vorteilhafte Transaktion sicherzustellen, strebt
Schaeffler Gespräche mit Vitesco über einen einvernehmlichen Zusammenschluss
an. Zu diesem Zweck wird Schaeffler unmittelbar nach Veröffentlichung der
Pflichtmitteilung an der Börse Kontakt zum Vorstand und zum Aufsichtsrat von
Vitesco aufnehmen und den Wunsch äußern, im besten Interesse beider
Unternehmen mit Vitesco zusammenzuarbeiten.
Georg F.W. Schaeffler, Familiengesellschafter und Aufsichtsratsvorsitzender
der Schaeffler AG: "Für meine Mutter und mich als Familiengesellschafter ist
die Abgabe von Stimmrechten ein einschneidender Schritt, den wir im
Interesse des Unternehmens sorgfältig abgewogen haben. Angesichts der
signifikanten Vorteile, die die gesamte Transaktion für alle Stakeholder mit
sich bringt, sind wir überzeugt, dass jetzt der richtige Zeitpunkt gekommen
ist, den nächsten großen Schritt in der Entwicklung unseres Unternehmens zu
gehen. Mit dem Zusammenschluss von Schaeffler und Vitesco, die große
kulturelle Gemeinsamkeiten haben, schaffen wir eine führende Motion
Technology Company."
Schaeffler möchte Sie herzlich zu einem Presse-Call (auf Deutsch) zur
Ankündigung des Erwerbsangebots einladen. Das Gespräch findet am 9. Oktober
2023 um 10.00 Uhr MESZ statt.
Sie können über den folgenden Link am Webcast teilnehmen:
https://schaeffler.gomexlive.com/strongertogether24/
Um Fragen stellen zu können, müssen Sie sich telefonisch einwählen. Bitte
registrieren Sie sich dazu vorab über den folgenden Link. Anschließend
erhalten Sie die Einwahldaten, Passwort und Pin. Wenn Sie Fragen stellen
möchten, drücken Sie bitte "*" und "1".
Der Analysten- und Investoren-Call (auf Englisch) zur Ankündigung des
Erwerbsangebots findet am 9. Oktober 2023 um 14.00 Uhr MESZ / 8:00 Uhr EDT
statt.
Sie können über den folgenden Link am Webcast teilnehmen:
https://schaeffler.gomexlive.com/strongertogether24/
Um Fragen stellen zu können, müssen Sie sich telefonisch einwählen. Bitte
registrieren Sie sich dazu vorab über den folgenden Link. Anschließend
erhalten Sie die Einwahldaten, Passwort und Pin. Wenn Sie Fragen stellen
möchten, drücken Sie bitte "*" und "1".
Rechtliche Hinweise
Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot der Schaeffler AG an die Aktionäre
der Vitesco Technologies Group AG
Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken über das
freiwillige öffentliche Erwerbsangebot ("Erwerbsangebot") der Schaeffler AG
("Schaeffler") für alle Aktien der Vitesco Technologies Group AG ("Vitesco"
oder die "Gesellschaft") und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch
ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren von Vitesco dar. Die endgültigen
Bedingungen und weitere das Erwerbsangebot betreffende Bestimmungen werden
nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden.
Schaeffler behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen
des Erwerbsangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten
Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Wertpapieren von Vitesco
wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im
Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen,
sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen
enthalten oder enthalten werden.
Das Erwerbsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht, insbesondere
nach den Vorschriften des WpÜG in Verbindung mit der Verordnung über den
Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und
Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur
Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung),
und bestimmter, auf grenzüberschreitende Erwerbsangebote anwendbarer
Vorschriften der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika
durchgeführt. Die Durchführung als Angebot nach den Bestimmungen anderer
Rechtsordnungen erfolgt nicht und ist auch nicht beabsichtigt. Demnach
wurden bzw. werden von Schaeffler und den mit ihr gemeinsam handelnden
Personen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen
des Erwerbsangebots und/oder der das Erwerbsangebot enthaltenden
Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland weder beantragt
noch veranlasst. Schaeffler und mit ihr gemeinsam handelnde Personen
übernehmen daher keine Verantwortung für die Einhaltung anderer als
deutscher Rechtsvorschriften oder anderer Rechtsvorschriften als den
anwendbaren Rechtsvorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika.
Die Abgabe und Veröffentlichung des Erwerbsangebots sowie die öffentliche
Werbung für das Erwerbsangebot nach den Vorschriften anderer Rechtsordnungen
als denen der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten von
Amerika sind von Schaeffler nicht beabsichtigt.
Schaeffler und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine
Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Verbreitung, Versendung, Verteilung
oder Weitergabe im Zusammenhang mit dem Angebot stehender Unterlagen oder
die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den
jeweils dort geltenden nationalen Rechtsvorschriften vereinbar ist. Jede
Haftung von Schaeffler und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen für die
Nichteinhaltung gesetzlicher Vorschriften durch Dritte wird ausdrücklich
ausgeschlossen.
Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist, kann Schaeffler außerhalb
des Erwerbsangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist
unmittelbar oder mittelbar Aktien der Gesellschaft erwerben bzw.
entsprechende Vereinbarungen sowie Derivatgeschäfte in Bezug auf Aktien der
Gesellschaft abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere
Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein
Optionsrecht auf Aktien der Gesellschaft gewähren. Diese Erwerbe können über
die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse in ausgehandelten
Transaktionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden
veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland
oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.
Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind,
stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "erwarten",
"glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und
ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten,
Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen von Schaeffler und der
mit ihr gemeinsam handelnden Personen, z. B. hinsichtlich der möglichen
Folgen des Angebots für die Gesellschaft und die verbleibenden Aktionäre der
Gesellschaft oder zukünftiger Finanzergebnisse der Gesellschaft, zum
Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen
Planungen, Schätzungen und Prognosen, die Schaeffler und die mit ihr
gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen
aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete
Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer
vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich von Schaeffler
oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte
berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen
erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder
enthaltenen abweichen können. Schaeffler und die mit ihr gemeinsam
handelnden Personen übernehmen keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten
Aussagen hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse,
Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.
Schaeffler Group - We pioneer motion
Seit über 75 Jahren treibt die Schaeffler Gruppe zukunftsweisende
Erfindungen und Entwicklungen im Bereich Motion Technology voran. Mit
innovativen Technologien, Produkten und Services in den Feldern
Elektromobilität, CO-effiziente Antriebe, Fahrwerkslösungen, Industrie 4.0,
Digitalisierung und erneuerbare Energien ist das Unternehmen ein
verlässlicher Partner, um Bewegung effizienter, intelligenter und
nachhaltiger zu machen - und das über den kompletten Lebenszyklus hinweg.
Die Motion Technology Company produziert Präzisionskomponenten und Systeme
für Antriebsstrang und Fahrwerk sowie Wälz- und Gleitlagerlösungen für
eine
Vielzahl von Industrieanwendungen. Im Jahr 2022 erwirtschaftete die
Unternehmensgruppe einen Umsatz von 15,8 Milliarden Euro. Mit zirka 84.000
Mitarbeitenden ist die Schaeffler Gruppe eines der weltweit größten
Familienunternehmen. Mit mehr als 1.250 Patentanmeldungen belegte Schaeffler
im Jahr 2022 laut DPMA (Deutsches Patent- und Markenamt) Platz vier im
Ranking der innovationsstärksten Unternehmen Deutschlands.
Kontakt
Dr. Axel Lüdeke Head of Group Renata Casaro Head of Investor
Communications & Public Affairs Relations Schaeffler AG,
Schaeffler AG, Herzogenaurach, Herzogenaurach, Deutschland +49
Deutschland +49 9132 82 5000 9132 82 4440
[1]presse@schaeffler.com 1. [1]ir@schaeffler.com 1.
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09.10.2023 CET/CEST Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
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E-Mail: ir@schaeffler.com
Internet: www.schaeffler.com
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Indizes: SDAX
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);
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1743787 09.10.2023 CET/CEST
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Schaeffler AG kündigt öffentliches Erwerbsangebot für ausstehende Aktien der Vitesco Technologies Group AG an, um eine führende Motion Technology Company zu schaffen
Am 09. Oktober 2023 um 07:07 Uhr
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