Nano Precision Medical, Inc. hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Second Sight Medical Products, Inc. (NasdaqCM:EYES) für ca. 180 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion am 31. Dezember 2021 abgeschlossen. Nano Precision Medical, Inc. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Second Sight Medical Products, Inc. in einer Reverse-Merger-Transaktion am 4. Februar 2022 getroffen. Die Wertpapiere von Nano Precision Medical, Inc. werden in das Recht umgewandelt, insgesamt ca. 134,35 Millionen Stammaktien von Second Sight zu erhalten, was ca. 77,32% der gesamten ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Second Sight auf einer vollständig umgewandelten Basis entspricht, einschließlich, ohne Einschränkung, der Umwandlung aller Optionen, Optionsscheine und aller anderen wandelbaren Wertpapiere. Wenn der Fusionsvertrag von NPM gekündigt wird, weil der Gesamtbetrag der Barmittel, Barmitteläquivalente und handelbaren Wertpapiere von Second Sight und Merger Sub, abzüglich der an NPM geleisteten Vorschüsse, unmittelbar vor dem Abschluss der Fusion weniger als 64 Mio. USD beträgt, ist Second Sight verpflichtet, innerhalb von 30 Tagen nach der Kündigung des Fusionsvertrags einen Betrag von 1 Mio. USD in bar an den NPM zu zahlen. Für den Fall, dass diese Vereinbarung von NPM aufgrund einer nachteiligen Änderung der Empfehlung des Vorstands von Second Sight oder aufgrund des Abschlusses bestimmter konkurrierender Übernahmevereinbarungen durch Second Sight gekündigt wird, ist Second Sight verpflichtet, innerhalb von 30 Tagen nach einer solchen Kündigung eine Kündigungsgebühr in Höhe von 5 Mio. $ zu zahlen. Analog dazu ist Second Sight für den Fall, dass dieser Vertrag von Second Sight aufgrund des Abschlusses bestimmter konkurrierender Akquisitionsvereinbarungen durch NPM gekündigt wird, verpflichtet, innerhalb von 30 Tagen nach einer solchen Kündigung eine Kündigungsgebühr in Höhe von 5 Mio. USD zu zahlen. Nach Abschluss des Zusammenschlusses und vorbehaltlich der Zustimmung der Aktionäre wird Second Sight seinen Namen in Vivani Medical, Inc. ändern und sein Börsensymbol entsprechend dem schriftlichen Antrag von NPM nach Rücksprache mit der Nasdaq ändern.

Nach Abschluss der Transaktion wird das fusionierte Unternehmen unter der Leitung des Mitbegründers, Chief Executive Officer und Chairman von NPM, Adam Mendelsohn, Ph.D., stehen. Es wird erwartet, dass der Vorstand zum Zeitpunkt des Inkrafttretens und unmittelbar danach aus fünf (5) Direktoren bestehen wird, nämlich Adam Mendelsohn, Aaron Mendelsohn, Dean Baker, Gregg Williams und Alexandra Larson. Es ist außerdem vorgesehen, dass Adam Mendelsohn nach dem Vollzug des Zusammenschlusses als Chief Executive Officer des kombinierten Unternehmens und Brigid Makes als Chief Financial Officer fungieren werden. Adam Mendelsohn ist der Sohn von Aaron Mendelsohn. Die Aktionäre von Second Sight werden einen Anteil von etwa 23% an dem fusionierten Unternehmen erwerben.

Die Transaktion wurde vom Verwaltungsrat von Second Sight und vom Verwaltungsrat von NPM einstimmig genehmigt. Der Vollzug des Zusammenschlusses unterliegt bestimmten Bedingungen, darunter (i) die Zustimmung und Annahme des Fusionsvertrags und der darin vorgesehenen Transaktionen durch die Aktionäre von NPM, (ii) die Zustimmung der Aktionäre von Second Sight zur Ausgabe der Fusionsaktien und zu anderen oben genannten Vorschlägen, (iii) die Wirksamkeit der Registrierungserklärung, (iv) keine wesentlichen nachteiligen Auswirkungen, (v) Second Sight erhält ein Gutachten eines angesehenen Finanzberaters von nationalem Ruf, wonach die Ausgabe der Fusionsaktien auf der Grundlage und vorbehaltlich der darin dargelegten Qualifikationen und Annahmen aus finanzieller Sicht für die Aktionäre von Second Sight fair ist, (vi) die Unterzeichnung bestimmter Lock-up-Vereinbarungen durch das Management und bestimmte Aktionäre von NPM und (vii) andere übliche Bedingungen. Ein Sonderausschuss des Verwaltungsrats von SSMP hat mit einstimmigem Votum aller an der Abstimmung teilnehmenden Mitglieder dieses Ausschusses (i) festgestellt, dass der Zusammenschluss ratsam und im besten Interesse von SSMP und seinen Aktionären ist, (ii) diesen Vertrag, den Zusammenschluss, die Ausgabe von SSMP-Stammaktien an die Aktionäre von Nano Precision Medical, Inc. gemäß den Bestimmungen dieses Vertrages und den anderen in diesem Vertrag vorgesehenen Maßnahmen zugestimmt und (iii) beschlossen, den Aktionären von SSMP zu empfehlen, der Ausgabe von SSMP-Stammaktien an die Aktionäre von Nano Precision Medical, Inc. gemäß den Bestimmungen dieses Vertrages und den anderen in diesem Vertrag vorgesehenen Maßnahmen zuzustimmen. Am 15. Juni 2015 gewährte NPM Second Sight Medical Products eine Verzichtserklärung in Verbindung mit dem Fusionsvertrag (die Verzichtserklärung). Die Verzichtserklärung hat die Wirkung einer Änderung des Fusionsvertrags, durch die der verfügbare Barmittelbedarf im Rahmen des Fusionsvertrags auf 63 Mio. USD (abzüglich des Betrags eines von der Gesellschaft an NPM geleisteten Vorschusses für Betriebskapital) verringert wird. Die Jahreshauptversammlung der Aktionäre von Second Sight Medical soll am 27. Juli 2022 stattfinden, um die Transaktion zu genehmigen. Die Transaktion wurde von den Aktionären von Second Sight Medical Products auf der Jahreshauptversammlung am 27. Juli 2022 genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite/dritte Quartal 2022 erwartet. Mit Stand vom 29. Juli 2022 wird der Abschluss der Transaktion in der zweiten Hälfte des Monats August 2022 erwartet.

Philip von Mehren von Venable LLP fungierte als Rechtsberater von Second Sight Medical Products, Inc. Andrew D. Hudders von Golenbock Eiseman Assor Bell & Peskoe LLP fungierte als Rechtsberater von Nano Precision Medical, Inc. ThinkEquity fungiert als Finanzberater für Second Sight im Zusammenhang mit der Fusion. Morrow Sodali LLC fungierte als Informationsagent für Second Sight. Second Sight zahlt die Honorare von Morrow Sodali LLC, die sich nach Schätzungen von Second Sight auf etwa 15.000 $ belaufen, sowie die Erstattung von Auslagen. Gemäß der Vereinbarung zwischen ThinkEquity und Second Sight erhielt ThinkEquity ein erstes Honorar in Höhe von 260.000 $ und ein zusätzliches Honorar in Höhe von 100.000 $ nach Abgabe der Fairness Opinion. ThinkEquity fungiert außerdem als exklusiver Finanzberater von Second Sight in Verbindung mit dem Zusammenschluss und erhält eine Transaktionsgebühr von 300.000 $ sowie das Recht, Second Sight als Investmentbank in Verbindung mit zukünftigen Transaktionen zu dienen, die vom Vollzug des Zusammenschlusses abhängen. VStock Transfer, LLC fungierte als Transferagent für Second Sight.

Nano Precision Medical, Inc. hat die Übernahme von Second Sight Medical Products, Inc. (NasdaqCM:EYES) in einer Reverse-Merger-Transaktion am 30. August 2022 abgeschlossen. Im Zusammenhang mit der Fusion änderte Second Sight seinen Namen in Vivani Medical, Inc. (“Vivani”) und seine Stammaktien werden am Nasdaq Capital Market unter dem Symbol “VANI” gehandelt.