Sonder Holdings Inc. hat eine Absichtserklärung zur Übernahme von Gores Metropoulos II, Inc. (NasdaqCM:GMII) von Gores Metropoulos Sponsor II, LLC, The Gores Group LLC, C. Dean Metropoulos & Co, Citadel Gp Llc und anderen für 2,5 Milliarden Dollar im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 19. Februar 2021. Sonder Holdings Inc. schloss eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Gores Metropoulos II, Inc. (NasdaqCM:GMII) von Gores Metropoulos Sponsor II, LLC, The Gores Group LLC, C. Dean Metropoulos & Co. und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 29. April 2021. Es wird erwartet, dass das technologieorientierte Hotel- und Gaststättengewerbe zum Zeitpunkt des Abschlusses einen Pro-forma-Unternehmenswert von 2,2 Milliarden US-Dollar und über 700 Millionen US-Dollar an Nettobarmitteln haben wird. Gleichzeitig mit dem Abschluss der Transaktion haben sich weitere Investoren verpflichtet, sich an dem geplanten Unternehmenszusammenschluss zu beteiligen, indem sie Stammaktien von GM II im Rahmen einer Privatplatzierung (die PIPE) erwerben. Die PIPE-Investition in Höhe von 200 Mio. USD wird von einer Tochtergesellschaft der Gores Group geleitet, an der sich hochrangige institutionelle Investoren beteiligen, darunter Fidelity Management & Research Company LLC, von BlackRock verwaltete Fonds und Konten, Atreides Management, LP, mit Moore Capital Management verbundene Unternehmen, Principal Global Investors, LLC, und Senator Investment Group. Die bestehenden Sonder-Aktionäre werden 74 % der Anteile an dem Pro-forma-Unternehmen behalten. Nach dem Abschluss des geplanten Unternehmenszusammenschlusses wird Sonder sein erfahrenes Managementteam beibehalten. Francis Davidson wird weiterhin als Chief Executive Officer tätig sein und Sanjay Banker wird weiterhin als President und Chief Financial Officer fungieren. Der geplante Unternehmenszusammenschluss unterliegt der Zustimmung der Aktionäre von GM II und anderen üblichen Abschlussbedingungen. Der Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses ist unter anderem abhängig von (a) dem Ablauf oder der Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung, (b) der Abwesenheit jeglicher behördlicher Anordnungen, Gesetze, Regeln oder Vorschriften, die den Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses verbieten oder untersagen, (c) das Unternehmen verfügt über mindestens $5.000.001 an materiellen Netto-Vermögenswerten (wie in Übereinstimmung mit Rule 3a51- 1(g)(1) des Securities Exchange Act von 1934 in seiner geänderten Fassung (der "Exchange Act") bestimmt), die nach dem Abschluss des Rücknahmeangebots in Bezug auf die Stammaktien des Unternehmens gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags verbleiben, (d) der Erhalt der erforderlichen Zustimmung der Aktionäre der Gesellschaft, (e) die Annahme des Fusionsvertrages und die Zustimmung zu den im Fusionsvertrag vorgesehenen Transaktionen durch bestimmte Mehrheiten der Inhaber verschiedener Klassen des Stammkapitals von Sonder, (f) die Erteilung der kanadischen Genehmigungen an die Gesellschaft, (g) die Wirksamkeit der Registrierungserklärung gemäß dem Securities Act und (h) der Erhalt der Genehmigung für die Notierung der Stammaktien des Unternehmens durch die NASDAQ, die in Verbindung mit dem Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses ausgegeben werden sollen, vorbehaltlich (i) der Anforderung, dass eine ausreichende Anzahl von Round-Lot-Inhabern vorhanden sein muss und (ii) der offiziellen Bekanntmachung der Notierung. Der geplante Unternehmenszusammenschluss wurde vom Verwaltungsrat von GM II und vom Verwaltungsrat von Sonders einstimmig genehmigt. Die Versammlung der Aktionäre von Gores Metropoulos ist für den 21. Juli 2021 angesetzt. Die 30-tägige Wartefrist gemäß dem HSR-Gesetz in Bezug auf die Transaktion lief am 14. Juni 2021 ab. Die Parteien einigten sich darauf, das Enddatum des Fusionsvertrags vom 28. Oktober 2021 auf den 31. Januar 2022 zu verlängern. Danach haben Gores Metropoulos II und Sonder das Recht, den Fusionsvertrag zu kündigen, wenn der geplante Unternehmenszusammenschluss nicht bis zum 31. Januar 2022 vollzogen ist. Die Registrierungserklärung auf Formular S-4, die bei der U.S. Securities and Exchange Commission eingereicht wurde, wurde am 22. Dezember 2021 für wirksam erklärt. Es wird erwartet, dass die Transaktion in der zweiten Hälfte des Jahres 2021 abgeschlossen wird. Mit Stand vom 13. Dezember 2021 wird der Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses für Januar 2022 erwartet. Goldman Sachs & Co. LLC fungiert als exklusiver Finanzberater von Sonder. Mark Baudler, Andrew Hoffman, Christina Poulsen, Andy Hirsch, Amy Simmerman, Nathan Emeritz, Jason Schoenberg, John Aguirre, Michael Montfort, Christopher Williams, Rebecca Stuart, Myra Sutanto Shen, Adam Shevell, James McCann, David Perry, Martin Sul, Matthew Staples, Lore Leitner, Stephen Heifetz, Anne Seymour und Ethan Lutske von Wilson Sonsini Goodrich & Rosati fungieren als Rechtsberater für Sonder. Morgan Stanley & Co. LLC fungiert als leitender Finanzberater und Deutsche Bank Securities Inc. und Citigroup fungieren als Kapitalmarktberater für GM II. Moelis & Company LLC fungierte als zusätzlicher Finanzberater für GM II. Kyle C. Krpata, James R. Griffin, Heather Emmel, Chayim Neubort, Amy Rubin, Gabriel Gregson, Karen Ballack, Shawn Cooley, Vadim Brusser, David Singh und Gary Friedman von Weil, Gotshal & Manges LLP fungieren als Rechtsberater für GM II. Fasken Martineau DuMoulin LLP fungierte als Sonder Holdings Inc. Joe Campbell von Computershare Trust Company, N.A. fungierte als Transferagent für Gores Metropoulos. Morrow Sodali LLC fungierte als Informationsbeauftragter für Gores Metropoulos. Gores Metropoulos erklärte sich bereit, Morrow ein Honorar in Höhe von 27.250 $ zuzüglich Auslagen zu zahlen, Morrow die angemessenen Auslagen zu erstatten und Morrow und seine verbundenen Unternehmen von bestimmten Ansprüchen, Verbindlichkeiten, Verlusten, Schäden und Ausgaben freizustellen. Moelis erhält für seine Dienste ein Honorar in Höhe von insgesamt 1.000.000 $, unabhängig von der in seinem Gutachten erzielten Schlussfolgerung, das in voller Höhe bei Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses zu zahlen ist. Sonder Holdings Inc. hat die Übernahme von Gores Metropoulos II, Inc. (NasdaqCM:GMII) von Gores Metropoulos Sponsor II, LLC, The Gores Group LLC, C. Dean Metropoulos & Co, Citadel Gp Llc und anderen im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 18. Januar 2022. Das fusionierte Unternehmen wird unter dem Namen Sonder Holdings Inc. firmieren und ab morgen seine Stammaktien und öffentlich gehandelten Optionsscheine am Nasdaq Global Select Market unter den Tickersymbolen SOND bzw. SONDW handeln. Der Unternehmenszusammenschluss wurde auf einer Sonderversammlung der Aktionäre von Gores Metropoulos II am 14. Januar 2022 genehmigt.