CS Acquisition Vehicle, LLC hat vereinbart, das DoubleTree by Hilton Raleigh-Brownstone University Hotel von Sotherly Hotels Inc. (NasdaqGM:SOHO) für 42 Millionen Dollar am 30. November 2021 zu erwerben. Das Unternehmen beabsichtigt, den Nettoerlös aus dem Verkauf des Hotels für die Rückzahlung der bestehenden Hypothek auf die Immobilie, für die Rückzahlung eines Teils der besicherten Anleihen von Kemmons Wilson, für die Ausschüttung der Vorzugsaktien des Unternehmens im Zusammenhang mit der Aufrechterhaltung des REIT-Status und für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden. Der Abschluss des Verkaufs des Hotels unterliegt verschiedenen üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des zufriedenstellenden Abschlusses einer sorgfältigen Prüfung des Hotels, der Richtigkeit der Zusicherungen und Garantien bis zum Abschluss und der Bedingungen im Zusammenhang mit der Beendigung von Hotelverträgen und Pachtverträgen.
Am 28. Februar 2022 schlossen das DoubleTree by Hilton Raleigh-Brownstone University Hotel und CS Acquisition Vehicle, LLC eine erste Änderung der Verkaufsvereinbarung ab, nach der: (i) die Due-Diligence-Periode mit der Unterzeichnung des ersten Nachtrags ablief, (ii) die Anzahlung des CS Acquisition Vehicle, LLC in Höhe von 800.000 $ in bar bis spätestens 2. März 2022 bei der Treuhandstelle zu hinterlegen ist, (iii) das Abschlussdatum bis spätestens 2. Mai 2022 festgelegt wird, vorbehaltlich einer Verlängerung durch das CS Acquisition Vehicle, LLC um bis zu 30 Tage im Austausch für eine zusätzliche Bareinlage von 800.000 $. Am 3. März 2022 teilte das Unternehmen während einer Telefonkonferenz mit, dass es mit einem Abschlussdatum nicht vor dem 1. Juni rechnet.
Am 23. Mai 2022 schlossen der Verkäufer und der Käufer einen zweiten Nachtrag zum Kaufvertrag ab, der Folgendes vorsieht: (i) der Abschlusstermin auf den 10. Juni 2022 verlängert wurde; (ii) die derzeit auf einem Treuhandkonto hinterlegte Anzahlung in Höhe von 1,6 Mio. $ an den Verkäufer freigegeben werden muss; und (iii) der Käufer verpflichtet ist, bis spätestens 25. Mai 2022 eine zusätzliche Anzahlung in Höhe von 1,4 Mio. $ bei der Treuhandstelle zu hinterlegen, die dann innerhalb eines Werktages an den Verkäufer freigegeben werden muss.

CS Acquisition Vehicle, LLC hat am 14. Juni 2022 das DoubleTree by Hilton Raleigh-Brownstone University Hotel von Sotherly Hotels Inc. (NasdaqGM:SOHO) erworben. Das Unternehmen verwendete ca. $18,6 Millionen des Nettoerlöses aus dem Verkauf des Hotels zur Rückzahlung der bestehenden Hypothek auf die Immobilie und ca. $19,8 Millionen des Nettoerlöses zur Rückzahlung eines Teils der besicherten Schuldverschreibungen mit KWHP SOHO, LLC und MIG SOHO, LLC (zusammen “KW”), wie es die Bedingungen der besicherten Schuldverschreibungen erfordern.