Splendid Medien : Vergütungsbericht 2023 inkl. Prüfvermerk

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Vergütungsbericht der Splendid Medien AG für das Geschäftsjahr 2023

Der Vergütungsbericht stellt Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Splendid Medien AG dar. Darüber hinaus enthält der Vergütungsbericht die individualisierten und nach Bestandteilen gegliederten Vergütun- gen der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im Ge- schäftsjahr 2023. Der Bericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichts- ratsmitglieder der Splendid Medien AG sind auf der Internetseite der Gesellschaft https://www.splendidmedien.com/de/corporate-governance verfügbar.

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Vergütungsbericht Splendid Medien AG 2023

Inhaltsverzeichnis
A. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023 des Konzerns und der Splendid Medien AG	...2
B. Vorstand und Vorstandsvergütung	2
A. 1 Grundlagen	2
B. 2 Vorstandsvergütung 2023	2
B. 3 Gewährte und geschuldete Vergütung	13
B. 4 Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte	15
B. 5 Ergänzende Erläuterungen gem. § 162 Abs. 2 AktG	15
C. Aufsichtsrat und Aufsichtsratsvergütung	17
B. 1 Beschreibung des Systems zur Vergütung des Aufsichtsrats	17
C. 2 Vergütung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023	17
D. Vergleichende Darstellung	19
D. 1 Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung von
Vorstand und Aufsichtsrat, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der
durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern	19
D. 2 Angemessenheit der Vergütung des Vorstands	20
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des
Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG	21

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Vergütungsbericht Splendid Medien AG 2023

A. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023 des Konzerns und der Splendid Medien AG

Die Splendid Medien AG erwirtschaftete 2023 einen Konzernumsatz von EUR 38,6 Mio. (Vorjahr: EUR 43,7 Mio.) und ein Konzern-EBIT von EUR 3,5 Mio. (Vorjahr: EUR 3,3 Mio.). Die detaillierte Darstellung der Geschäftsentwicklung entnehmen Sie dem Geschäftsbe- richt 2023 unter https://www.splendidmedien.com/de/berichte-analysen.

B. Vorstand und Vorstandsvergütung

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde auf der Hauptversammlung am

13. Juni 2023 gebilligt.

A. 1 Grundlagen

Mitglieder des Vorstands

Dem Vorstand der Splendid Medien AG gehörten während des Geschäftsjahres 2023 an:

• Dr. Dirk Schweitzer, Vorstandsvorsitzender
• Andreas R. Klein, Ko-Vorstandsvorsitzender (seit 5. Oktober 2023)
• Björn Siecken, Vorstand Finanzen (bis 15. Oktober 2023)

Der Vorstandsvergütung liegt das in der Hauptversammlung vom 30. Juni 2021 gebilligte und mit Wirkung vom 1. Juli 2021 eingeführte Vergütungssystem zugrunde, welches auf alle Vorstandsverträge, die nach dem 30. Juni 2021 abgeschlossen oder verlängert wurden, Anwendung findet. Zukünftig wird das Vergütungssystem im Falle wesentlicher Änderun- gen, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Eine detaillierte Darstellung des aktuellen Vergütungssystems ist unter https://www.splendidmedien.com/de/corporate-governance abrufbar.

B. 2 Vorstandsvergütung 2023

Für das Geschäftsjahr 2023 galt für sämtliche Mitglieder des Vorstands der Splendid Medi- en AG das mit Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2021 verabschiedete Vergü- tungssystem, welches auf alle nach diesem Zeitpunkt abgeschlossenen oder verlängerten Vorstandsverträge Anwendung findet.

Herrn Björn Siecken wurde in 2023 noch Vergütungen auf der Grundlage des zuvor gel- tenden Vergütungssystems gewährt. Zu dessen Ausgestaltung wird auf die diesbezügli-

chen Ausführungen im Vergütungsbericht 2022 (abrufbar unter https://www.splendidmedien.com/de/corporate-governance) verwiesen.

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Vergütungsbericht Splendid Medien AG 2023

Das System der Vorstandsvergütung fördert die Umsetzung der langfristigen Unter- nehmensstrategie eines profitablen Wachstums. Es unterstützt die Umsetzung nicht- finanzieller, strategischer Ziele und setzt Anreize für eine langfristige und nachhaltige Wertschaffung bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken. Daneben wer- den insbesondere auch die Interessen der Aktionäre nach einer angemessenen langfristi- gen Rendite unterstützt.

Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Vorstandsmitgliedern im Rahmen der rechtlichen Rah- menbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten, um qualifizierte Vorstände an die Splendid Medien AG zu bin-den bzw. neue Vorstände für das Unternehmen gewinnen zu können.

Das Vergütungssystem sieht erfolgsunabhängige (feste) und erfolgsabhängige (variable) Bestandteile vor, wobei das Verhältnis von fixer Grundvergütung (ohne Nebenleistungen) zu variabler Vergütung im Falle 100%iger Zielerreichung 70:30 beträgt. Das Verhältnis von einjähriger zu mehrjähriger variabler Vergütung beträgt bei 100%iger Zielerreichung 40:60.

Feste Vergütungsbestandteile

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus der Grundvergütung und den Ne- benleistungen zusammen. Eine zusätzliche betriebliche Altersversorgung wird nicht ge- währt.

Grundvergütung

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Vergütungsbericht Splendid Medien AG 2023

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine feste Grundvergütung. Diese wird in zwölf monatli- chen Raten ausgezahlt.

Nebenleistungen

Die Nebenleistungen umfassen insbesondere einen Dienstwagen, der auch für die private Nutzung zugelassen ist, sowie die marktüblichen Versicherungen (D&O-Versicherung, Unfallversicherung).

Für die D&O-Versicherung besteht ein Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben des Akti- engesetzes in Höhe von mindestens 10% des Schadens bis mindestens zur Höhe des Ein- einhalbfachen der festen jährlichen Grundvergütung.

Die Vorstandsmitglieder erhalten einen Zuschuss zur gesetzlichen Kranken- und Pflegever- sicherung sowie zur gesetzlichen Rentenversicherung.

Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist sowohl an operative als auch an stra- tegische Ziele gekoppelt. Damit will die Splendid Medien AG langfristig eine attraktive und nachhaltige Rendite für die Aktionäre sicherstellen und die Vorstandsmitglieder am Erfolg des Konzerns beteiligen. Die Rendite wird konkret durch den Gewinn pro Aktie (Dividen- denpotenzial) sowie durch die Aktienkursentwicklung ausgedrückt.

Einjährige variable Vergütung

Die einjährige variable Vergütung setzt sich aus einer finanziellen und einer nicht- finanziellen, strategischen Komponente zusammen.

Die finanzielle Komponente (abhängig vom EBIT des Konzerns) wird mit 60 % und die nicht-finanzielle, strategische Komponente (maximal vier gleichgewichtete Ziele) mit 40 % gewichtet.

Die Gesamt-Zielerreichung der einjährigen variablen Vergütung ergibt sich aus dem ge- wichteten Durchschnitt der Zielerreichung der beiden Komponenten

Der Aufsichtsrat verfügt über die Möglichkeit, die einjährige variable Vergütung diskretio- när in einem Rahmen von 80 % bis 120 % anzupassen (diskretionärer Multiplikator zur Berücksichtigung außergewöhnlicher Entwicklungen).

Für besondere Leistungen und bei entsprechendem besonderem wirtschaftlichem Erfolg der Gesellschaft kann der Aufsichtsrat darüber hinaus eine zusätzliche freiwillige Sonder- tantieme beschließen, die der Höhe nach begrenzt ist.

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Vergütungsbericht Splendid Medien AG 2023

Die einjährige variable Vergütung ist bei 200 % des Zielwertes begrenzt (inklusive diskreti- onärem Multiplikator und freiwilliger Sondertantieme).

Funktionsweise:

Finanzielle Komponente:

Die finanzielle Komponente ist abhängig vom EBIT des Splendid Medien Konzerns (EBIT- Ziel). Dadurch wird der operative Unternehmenserfolg eines Geschäftsjahres berücksichtigt und honoriert. Durch ihren fortlaufenden Charakter ist diese Komponente die Basis für die Förderung der strategischen Ziele im Hinblick auf eine Weiterentwicklung der Gesellschaft und ein nachhaltig profitables Wachstum. Das EBIT-Ziel wird vom Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres im Rahmen der jährlichen Zielvereinbarung festgelegt. Dabei orien- tiert sich der Aufsichtsrat grundsätzlich am geplanten Jahresbudget, kann jedoch auch davon abweichen. Unterjährig werden die festgesetzten Ziele nicht mehr verändert.

Die Feststellung der Zielerreichung erfolgt nach Ende des Geschäftsjahres auf Basis des geprüften Jahresabschlusses als Soll-Ist-Vergleich nach einer festgelegten Skala wie folgt:

Ergebnis Soll-Ist-Vergleich

• • 75 %

  75 %

• 75 % und < 100 %
  100 %
• 100 % und < 150 %
• • 150 %

Zielerreichungsgrad

• 0 %

  50 %

• 50 % und < 100 %
  100 %
• 100 % und < 200 %
  200 %

Bei einer Zielerreichung von 75% werden 50% des Zielwertes gezahlt, unterhalb dieses Wertes entfällt der Anspruch. Zwischen 50% und 100% sowie zwischen 100% und 200% steigt der Grad der Zielerreichung jeweils linear an. Bei einer Zielerreichung von 150% wird das Maximum von 200% des Zielwertes erreicht (Cap).

Nicht-finanzielle Komponente:

Die nicht-finanzielle, strategische Komponente soll den Beitrag des gesamten Vorstands sowie der einzelnen Vorstandsmitglieder zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und damit auch zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft berücksichtigen. Es werden durch den Aufsichtsrat vorab für das bevorstehende Geschäftsjahr maximal vier Ziele fest-

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Vergütungsbericht Splendid Medien AG 2023

gelegt. Im Normalfall umfasst dies ein bis zwei nicht-finanzielle, strategische Teamziele sowie ein bis zwei nicht-finanzielle, strategische individuelle Ziele je Vorstandsmitglied. Die Ziele sind jeweils gleich gewichtet. Werden weniger als vier Ziele vereinbart, erhöht sich die Gewichtung der einzelnen Ziele, sodass sie insgesamt bei einer Gewichtung von 40% liegen. Unterjährig werden die festgesetzten Ziele nicht mehr verändert.

Im Rahmen der Zielvereinbarung wird definiert, unter welchen Voraussetzungen das jewei- lige Ziel "voll erfüllt" ist (100% Zielerreichung) und welche Parameter zur Beurteilung des Grades der Zielerreichung herangezogen werden. Die Ziele sollen möglichst messbar defi- niert werden.

Der Zielerreichungsgrad betreffend die nicht-finanzielle, strategischen Komponente wird für die einzelnen Ziele auf der Grundlage der folgenden Skala ermittelt:

Ziel

Sehr erheblich übertroffen

Erheblich übertroffen

Übertroffen

Voll erfüllt

Weitgehend erfüllt

Teilweise erfüllt

Nicht erfüllt

Zielerreichung

1. %

1. %

1. %

1. %
   75 %
   50 %
   0 %

Gesamtzielerreichungsgrad:

Nach Ende des Geschäftsjahres wird der Gesamtzielerreichungsgrad als Ergebnis des ge- wichteten Durchschnitts der Zielerreichungsgrade der Einzelziele ermittelt (Gewichtung der finanziellen Komponente: 60%, Gewichtung bei vier nicht-finanziellen, strategischen Zielen: jeweils 10%).

Der Gesamtzielerreichungsgrad wird nach einer festgelegten Skala wie folgt ermittelt:

Ergebnis Soll-Ist-Vergleich

• • 75 %

  75 %

• 75 % und < 100 %
  100 %
• 100 % und < 150 %
• • 150 %

Zielerreichungsgrad

• 0 %

  50 %

• 50 % und < 100 %
  100 %
• 100 % und < 200 %
  200 %

Zwischen 50% und 100% sowie zwischen 100% und 200% steigt der Gesamtzielerrei- chungsgrad jeweils linear an. Bei 200% ist der Gesamtzielerreichungsgrad gedeckelt und steigt nicht weiter an (Cap).

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Vergütungsbericht Splendid Medien AG 2023

Ermittlung der Auszahlung:

In einem ersten Schritt wird der Gesamtzielerreichungsgrad mit dem Zielwert der einjähri- gen variablen Vergütung multipliziert. Das sich darauf ergebende rechnerische Ergebnis kann bei außergewöhnlichen Entwicklungen vom Aufsichtsrat im Rahmen des diskretionä- ren Multiplikators zwischen 80% und 120% angepasst werden. Eine Anpassung auf mehr als 200% des Zielwerts der einjährigen variablen Vergütung ist ausgeschlossen (Cap).

Der so ermittelte Betrag für die einjährige variable Vergütung wird als Geldleistung in bar ausgezahlt und ist fällig mit der nächsten Vergütungsabrechnung nach der Feststellung des Grades der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat. Die entsprechenden Feststellungen sollen binnen 6 Monaten nach Ende des Geschäftsjahres, für die die Vergütung gezahlt wird, erfolgen.

Malus- bzw. Clawback-Regelung

Ungeachtet des rechnerischen Ergebnisses der Gesamtzielerreichung kann ein pflichtwid- riges Verhalten eines Vorstandsmitglieds in dem jeweiligen und/oder einem vorangegan- genen Geschäftsjahr zu einer Reduzierung oder zum kompletten Wegfall der noch nicht ausgezahlten einjährigen variablen Vergütung (Malus) bzw. zu einer teilweisen oder voll- ständigen Rückforderung bereits ausgezahlter Beträge (Clawback) führen. Die Möglichkeit des Einbehaltens und der Rückforderung besteht auch dann, wenn die Bestellung zum Mitglied des Vorstands oder der Anstellungsvertrag bereits beendet ist.

Über den Umfang der Reduzierung und/oder der Rückforderung entscheidet der Auf- sichtsrat. Maßgeblich für die Beurteilung der Pflichtverletzung ist der Maßstab des § 93 AktG. Es bestand im Geschäftsjahr 2023 keine Veranlassung, variable Vergütungsbestand- teile zurückzufordern.

Freiwillige Sondertantieme

Sofern der Aufsichtsrat eine zusätzliche freiwillige Sondertantieme gewährt, ist diese der Höhe nach zweifach begrenzt. Sie kann maximal in dem Umfang gewährt werden, dass sie in Summe mit dem Zielwert der einjährigen variablen Vergütung unterhalb des Zielwerts der mehrjährigen variablen Vergütung liegt. Zudem kann die einjährige variable Vergü- tung inklusive freiwilliger Sondertantieme und diskretionärem Multiplikator nicht mehr als 200% des Zielwerts erreichen (Cap).

Mehrjährige variable Vergütung

Als mehrjährige variable Vergütungskomponente (LTI) werden dem Vorstand jährlich für ein Geschäftsjahr virtuelle Aktien (Performance Share Units, PSU) mit einer Laufzeit von drei Jahren zugeteilt.

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Vergütungsbericht Splendid Medien AG 2023

Bei Laufzeitbeginn wird eine vorläufige Zahl an virtuellen Aktien ermittelt, die dem jeweili- gen Vorstandsmitglied zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres (Zuteilungspunkt) zugeteilt wird. Zur Ermittlung der vorläufigen Anzahl an virtuellen Aktien bei Laufzeitbeginn wird der Zielwert der mehrjährigen variablen Vergütung durch den Aktienkurs bei Laufzeitbe- ginn (Durchschnitt der Schlusskurse von 30 Handelstagen vor dem Zuteilungszeitpunkt) dividiert. Der jährliche Zielwert der virtuellen Aktien ist für Herrn Andreas R. Klein aktuell vertraglich mit EUR 92.572, somit zeitanteilig für das Geschäftsjahr 2023 mit EUR 22.148, festgelegt. Der jährliche Zielwert der virtuellen Aktien für Herrn Dr. Schweitzer ist mit EUR 77.143 festgelegt. Aufsichtsrat und Vorstände können jeweils zu Beginn des Geschäftsjah- res einen abweichenden Zielwert festlegen.

Die finale Anzahl an virtuellen Aktien ist abhängig vom durchschnittlichen Gewinn pro Aktie (EPS) des Splendid Medien Konzerns über die dreijährige Laufzeit. Die dreijährige Laufzeit bemisst sich vom 1. Januar des ersten Geschäftsjahres bis zum 31. Dezember des dritten Geschäftsjahres.

Funktionsweise:

Vor Beginn des Geschäftsjahres wird für den folgenden Dreijahreszeitraum ein Zielwert für den durchschnittlichen Gewinn pro Aktie (EPS) des Splendid Medien Konzerns über die dreijährige Laufzeit festgelegt (EPS-Ziel). Dabei orientiert sich der Aufsichtsrat grundsätz- lich an der Mehrjahresplanung des Splendid Medien Konzerns, kann jedoch auch davon abweichen. Nachträglich werden die festgelegten Ziele nicht mehr verändert.

Nach Ablauf des Dreijahreszeitraums wird auf Basis der geprüften Jahresabschlüsse der Zielerreichungsgrad des EPS-Ziels als Soll-Ist-Vergleich anhand einer festgelegten Skala wie folgt ermittelt:

Ergebnis Soll-Ist-Vergleich

• • 75 %
    75 %
• 75 % und < 100 %
  100 %

Zielerreichungsgrad

• 0 %

  50 %

• 50 % und < 100 %
  100 %

Die vorläufige Anzahl an virtuellen Aktien beträgt für Herrn Andreas R. Klein 16.529. Die vorläufige Anzahl an virtuellen Aktien für Herrn Dr. Schweitzer errechnet sich als Summe

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Vergütungsbericht Splendid Medien AG 2023

der vorläufigen Anzahl virtueller Aktien der Geschäftsjahre 2022 (Tranche 1: 59.341) und

2023 (Tranche 2: 47.915) und beläuft sich somit auf insgesamt 107.256.

Mit Herrn Siecken wurde im Rahmen seines Aufhebungsvertrags zum 15. Oktober 2023 eine Abfindungsvereinbarung getroffen. Mit der Abfindungsvereinbarung wurden Ansprü- che aus STI und LTI final festgelegt und abgegolten.

Die finale Anzahl an virtuellen Aktien ergibt sich aus dem Zielerreichungsgrad multipliziert mit der vorläufigen Anzahl an virtuellen Aktien.

Bei einer Zielerreichung von 75% werden 50% der vorläufigen virtuellen Aktien erreicht, unterhalb dieses Wertes entfällt der Anspruch. Die maximale Anzahl von 150% der vorläu- figen Anzahl kann bei einer Zielerreichung von 150% erreicht werden (Stückzahl-Cap). Zwischen 50% und 100% sowie zwischen 100% und 150% steigt der Grad der Zielerrei- chung jeweils linear an.

Für die Ermittlung des Auszahlungsbetrages wird die finale Anzahl virtueller Aktien mit dem Aktienkurs am Ende der Laufzeit (Durchschnitt der Schlusskurse von 30 Handelstagen vor Ende der Laufzeit) multipliziert. Die Auszahlung erfolgt als Geldleistung in bar und ist fällig mit der nächsten Vergütungsabrechnung nach der Feststellung des Grades der Ziel- erreichung durch den Aufsichtsrat. Die entsprechenden Feststellungen sollen binnen 6 Monaten nach Ablauf des Dreijahreszeitraums, für den die Vergütung gezahlt wird, erfol- gen.

Die mehrjährige variable Vergütung ist auf maximal 250% des Zielwertes begrenzt (Ge- samt-Cap).

Malus- bzw. Clawback-Regelung

Ungeachtet des rechnerischen Ergebnisses der Gesamtzielerreichung kann ein pflichtwid- riges Verhalten eines Vorstandsmitglieds in dem jeweiligen und/oder einem vorangegan- genen Dreijahreszeitraum zu einer Reduzierung oder zum kompletten Wegfall der noch nicht ausgezahlten mehrjährigen variablen Vergütung (Malus) bzw. zu einer teilweisen oder vollständigen Rückforderung bereits ausgezahlter Beträge (Clawback) führen. Die Möglichkeit des Einbehaltens und der Rückforderung besteht auch dann, wenn die Bestel- lung zum Mitglied des Vorstands oder der Anstellungsvertrag bereits beendet ist.

Über den Umfang der Reduzierung und/oder der Rückforderung entscheidet der Auf- sichtsrat. Maßgeblich für die Beurteilung der Pflichtverletzung ist der Maßstab des §93 AktG. Es bestand im Geschäftsjahr 2023 keine Veranlassung, variable Vergütungsbestand- teile zurückzufordern.

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