Stratec : Einladung zur virtuellen Hauptversammlung am 17. Mai 2024

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

der STRATEC SE am 17. Mai 2024

HAUPTVERSAMMLUNG 2024

Inhalt

Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lage­
	berichts für die STRATEC SE und des Konzerns zum 31. Dezember 2023, des erläuternden
	Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des	3
	Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns	3
3.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands	3
4.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats	3
5.	Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers	4
	a) Abschluss- und Konzernabschlussprüfer	4
	b) Vorsorglich: Prüfer der Nachhaltigkeitsberichte	4
6.	Beschlussfassung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern	4
	a) Prof. Dr. Georg Heni	4
	b) Dr. Rolf Vornhagen	4
	c) Dr. Frank Hiller	5
7.	Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts	5
Anhang zu Tagesordnungspunkt 7
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023	5
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts	17
Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung	18

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HAUPTVERSAMMLUNG 2024

STRATEC SE

Birkenfeld

ISIN DE000STRA555 - WKN STRA55

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur

ordentlichen Hauptversammlung der STRATEC SE

am

Freitag, 17. Mai 2024, um 13:00 Uhr (MESZ),

ein.

Die ordentliche Hauptversammlung wird gemäß § 14 Ziffer 14.7. der Satzung der STRATEC SE i.V.m. § 118a AktG als virtuelle Haupt­ versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Sitz der STRATEC SE, Gewerbestr. 37, 75217 Birkenfeld (Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktien­ gesetzes) stattfinden.

Nähere Informationen dazu entnehmen Sie bitte den weiteren Angaben und Hinweisen zur Einberufung, die im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt sind.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts für die STRATEC SE und des Konzerns zum 31. Dezember 2023, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den An- gaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.stratec.com/hauptversammlung zugänglich. Da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat, ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der STRATEC SE zum 31. Dezember 2023 ausgewie­ senen Bilanzgewinn in Höhe von 106.668.288,48 € wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 0,55 € je dividendenberechtigter Stückaktie mit Fälligkeit am 22. Mai 2024, das heißt insgesamt 6.685.768,10 € und Vortrag von 99.982.520,38 € auf neue Rechnung.

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung unmittelbar oder mit­ telbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von 0,55 € je dividenden­ berechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unter­ breitet werden.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

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5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers

a) Abschluss- und Konzernabschlussprüfer

Der Aufsichtsrat schlägt - auf Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschafts­ prüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. Der Abschlussprüfer nimmt auch die Prüfung oder prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2024 vor, soweit diese erfolgt.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen empfohlen, der Haupt­ versammlung die Wahl der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, oder der Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, vorzuschlagen.

Dabei hat er dem Aufsichtsrat seine Präferenz für die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, mitgeteilt und diese begründet. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einfluss­ nahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU- Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

b) Vorsorglich: Prüfer der Nachhaltigkeitsberichte

In Umsetzung der EU-Richtlinie 2022/2464 zur Änderung der EU-Verordnung 537/2014 und der EU-Richtlinien 2004/109, 2006/43 und 2013/34 müsste die Gesellschaft ab dem Geschäftsjahr 2024 erstmals einen Nachhaltigkeitsbericht sowie einen konsolidierten Nachhaltigkeitsbericht erstellen. Nachhaltigkeitsbericht und konsolidierter Nachhaltigkeitsbericht bedürfen der Prüfung seitens eines Abschlussprüfers oder einer Prüfungsgesellschaft.

Bisher sind die entsprechenden EU-Richtlinien noch nicht in deutsches Recht umgesetzt worden. Für den Fall, dass das Umsetzungs­ gesetz wie in den geänderten EU-Richtlinien vorgesehen, bereits für das Geschäftsjahr 2024 in Kraft tritt, soll vorsorglich ein Prüfer der Nachhaltigkeitsberichte gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zur Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts und des konsolidierten Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

6. Beschlussfassung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Prof. Dr. Georg Heni, Dr. Frank Hiller und Dr. Rolf Vornhagen enden mit Ablauf der Hauptversammlung am 17. Mai 2024.

Der Aufsichtsrat der STRATEC SE setzt sich gemäß Art. 17 SEAG und § 8 Ziffer 8.1. der Satzung aus vier von der Hauptver­ sammlung zu wählenden Personen zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt - unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium - vor, als Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder für eine neue Amtszeit wieder zu wählen:

a) Prof. Dr. Georg Heni, Freudenstadt, Deutschland,Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Diplom-Kaufmann; freiberuflich.

Prof. Dr. Heni ist seit seiner Erstbestellung am 20. Mai 2022 Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats der STRATEC SE. Darüber hinaus hat er derzeit folgende Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG inne:

• Baader Bank AG, Unterschleißheim, Deutschland,
• IWL AG, Ulm, Deutschland,
• Wölfel Holding GmbH, Höchberg, Deutschland,
• Theben AG, Haigerloch, Deutschland.

Persönliche oder geschäftliche Beziehungen zur STRATEC SE, deren Organen oder einem wesentlich beteiligten Aktionär liegen nicht vor.

b) Dr. Rolf Vornhagen, Langen, Deutschland; ehemaliger Geschäftsführer der Bio-Rad Holding GmbH.

Dr. Vornhagen ist seit seiner Erstbestellung am 21. Juli 2020 Mitglied des Aufsichtsrats der STRATEC SE. Darüber hinaus hat er derzeit keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG inne.

Persönliche oder geschäftliche Beziehungen zur STRATEC SE, deren Organen oder einem wesentlich beteiligten Aktionär liegen nicht vor.

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c) Dr. Frank Hiller, Feldafing, Deutschland; Vorstandsvorsitzender der Big Dutchman AG.

Dr. Hiller ist seit seiner Erstbestellung am 29. Mai 2019 Mitglied des Aufsichtsrats und seit dem 26. November 2020 stellvertre­ tender Vorsitzender des Aufsichtsrats der STRATEC SE. Darüber hinaus hat er derzeit folgende Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunterneh­ men im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG inne:

• Muhr und Bender KG, Attendorn, Deutschland.

Persönliche oder geschäftliche Beziehungen zur STRATEC SE, deren Organen oder einem wesentlich beteiligten Aktionär liegen nicht vor.

Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Personen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.stratec.com/hauptversammlung zur Verfügung.

Prof. Dr. Georg Heni, Dr. Frank Hiller und Dr. Rolf Vornhagen sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

Im Fall der Wiederwahl von Prof. Dr. Heni in den Aufsichtsrat ist vorgesehen, Prof. Dr. Heni für den Aufsichtsratsvorsitz vorzu­ schlagen. Die Wahl zum neuen Vorsitzenden des Aufsichtsrats soll unmittelbar im Anschluss an diese Hauptversammlung durch­ geführt werden.

Es ist geplant, die ordentliche Hauptversammlung über die Wahlvorschläge einzeln abstimmen zu lassen (Einzelwahl).

7. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2023 den einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungs­ bericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung enthalten und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetadresse der Gesellschaft unter www.stratec.com/hauptversammlung zugänglich.

Anhang zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023

1. Vorbemerkungen

Gemäß den Vorgaben des § 162 AktG ist für das Geschäftsjahr 2023 ein Vergütungsbericht über die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat durch den Vorstand und den Aufsichtsrat zu erstellen.

Der Vergütungsbericht stellt dabei klar und verständlich die den gegenwärtigen (und früheren) Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der STRATEC SE im Berichtsjahr 2023 individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese. Es sei darauf hingewiesen, dass keine gewährte oder geschuldete Vergütung für ehemalige Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats, wobei Herr Dr. Rudolf Eugster bis zu seinem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022 nicht als ehemaliges Mitglied zählt, in den Geschäftsjahren 2023 und 2022 angefallen ist. Die im Geschäftsjahr 2022 Herrn Dr. Rudolf Eugster bis zu seinem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat am 22. Mai 2022 gewährte und geschuldete Vergütung betrug insgesamt 24 T€ wobei hiervon 21 T€ auf die fixe Vergütung sowie 3 T€ auf Sitzungsgelder entfielen.

Dieser Vergütungsbericht für die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats der STRATEC SE wird gemäß § 162 Abs. 4 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft (www.stratec.com) im Bereich "Investors" veröffentlicht.

Dieser Vergütungsbericht ist ferner Gegenstand der Billigung durch die Hauptversammlung 2024, die über das Geschäftsjahr 2023 abstimmt. Der für das Geschäftsjahr 2022 erstellte und nach § 162 Abs. 3 AktG geprüfte Vergütungsbericht wurde mit Beschluss der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 gebilligt. Änderungen an dem durch die Hauptversammlung am 20. Mai 2021 gebilligten Vergütungssystem wurden nicht vorgenommen.

Die Beträge im Vergütungsbericht werden, soweit nicht anders vermerkt, in T€ angegeben. Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen im Vergütungsbericht der STRATEC SE nicht genau zu der angegebenen Summe addieren und dass dar­ gestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Zahlen widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

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1. Vergütung der Mitglieder des Vorstands

(1) Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2021, den gesetzlichen Vorgaben folgend, ein neues, sowohl den Anforderungen des § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG als auch den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) entsprechendes, klares und verständliches System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands verabschiedet und gemäß § 120a AktG der Hauptver­ sammlung zur Beschlussfassung vorgelegt. Durch die Hauptversammlung am 20. Mai 2021 wurde dieses "neue" Vergütungssys­ tem mit großer Mehrheit gebilligt und wird seitdem auf sämtliche neu abzuschließenden, zu verlängernden bzw. zu ändernden Vorstandsdienstverträge angewendet. Die zum Zeitpunkt der Verabschiedung des "neuen" Vergütungssystems bereits beste­ henden Vorstandsdienstverträge genießen dabei, bis zum Ende der jeweils laufenden Bestellung, Bestandsschutz.

Dem Vorstand der STRATEC SE gehörten im Geschäftsjahr 2023 Herr Marcus Wolfinger, Herr Dr. Robert Siegle und Herr Dr. Claus Vielsack sowie mit Wirkung ab dem 1. Januar 2023 Herr Dr. Georg Bauer an. Aufgrund der jeweils vorzeitigen Bestellung von Herrn Marcus Wolfinger, Herrn Dr. Robert Siegle sowie Herrn Dr. Claus Vielsack zum Vorstand für weitere fünf Jahre wurden die Vorstandsdienstverträge mit Wirkung ab dem 1. Januar 2023 unter Anwendung des "neuen" Vergütungssystems jeweils neu geschlossen. Die Erläuterungen in diesem Vergütungsbericht beziehen sich folglich, in Bezug auf das Geschäftsjahr 2023, auf das "neue" Vergütungssystem, welches gemäß § 120a Abs. 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft (www.stratec.com) im Bereich "Investors" dargestellt wird.

(2) Bestandteile des Vergütungssystems

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Zu den festen Bestand­ teilen gehören das feste Jahresgrundgehalt, die Nebenleistungen und die Altersversorgung. Die variablen Bestandteile umfassen sowohl die Short Term Incentive (STI) als auch die Long Term Incentive (LTI), welche wiederum eine mittelfristige Vergütung (MVV) als auch eine langfristige aktienkursbasierte Vergütung (LAV) beinhaltet. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat nach freiem Ermessen jährlich eine Sondervergütung (Anerkenntnisbonus) für besondere Leistungen gewähren.

Relativer Anteil der Vergütungsbestandteile - Der relative Anteil aller festen und variablen Bestandteile bezieht sich auf eine vom Auf­ sichtsrat festzulegende Ziel-Gesamtvergütung. Die Ziel-Gesamtvergütung für das betreffende Geschäftsjahr setzt sich dabei zusammen aus dem festen Jahresgrundgehalt, bezüglich STI aus dem Zielwert bei einer 100 % Zielerreichung, bezüglich LTI aus dem Zuteilungswert, der dem 100 % Zielbetrag entspricht, aus dem Versorgungsaufwand (Service-Kosten) und den Nebenleistungen. Ohne Berücksichtigung der betrieblichen Altersversorgung, eines etwaigen Anerkenntnisbonus und der Nebenleistungen soll der Anteil der festen Vergütung bei 20 % bis 30 % und der Anteil der variablen Vergütung bei 70 % bis 80 % der Ziel-Gesamtvergütung liegen. Bei der variablen Vergütung soll der Anteil des STI (100 %-Zielbetrag) bei 25 % bis 35 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil des LTI (Zuteilungswert, der dem 100 %-Zielbetrag entspricht) bei 44 % bis 54 % der Ziel-Gesamtvergütung liegen.

Feste Vergütungsbestandteile - Diese umfassen eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Barvergütung (Jahresgrundgehalt), welche in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird. Ferner umfasst dieser Vergütungsbestandteil Nebenleistungen wie die Bereitstellung eines angemessenen Personenkraftwagens, eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung mit Selbstbehalt, eine Unfallversicherung sowie Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung. Darüber hinaus umfasst dieser Vergütungsbestandteil einzelvertragliche Regelungen bezüglich der Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung. Bezüglich der Einzelheiten hierzu verweisen wir auf unsere Ausfüh­ rungen in Abschnitt "(8) Regelungen zur regulären Beendigung der Tätigkeit als Vorstand".

Variabler Vergütungsbestandteil (Short Term Incentive - STI) - Dieser umfasst einen leistungsabhängigen Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Grundlage hierfür ist die Erreichung eines bestimmten Konzern-EBITDA des STRATEC-Konzerns, wobei sowohl eine Mindestgröße des Konzern-EBITDA (Sockelbetrag), ab welcher die STI gewährt, als auch die Zielgröße des Konzern-EBITDA (übersteigender Betrag) bei einer 100 %igen Zielerreichung festgelegt wird. Der STI beträgt dabei, bei einer 100 %igen Zielerreichung, für einfache Mitglieder des Vorstands 250.000 € sowie für den Vorsitzenden des Vorstands 335.000 € pro Jahr. Der STI ist für einfache Mitglieder des Vorstands auf 500.000 € sowie für den Vorsitzenden des Vorstands auf 670.000 € pro Jahr begrenzt. Sofern sich bei der Ermittlung des STI ein negativer Betrag ergeben sollte beträgt die STI 0 €. Die Auszahlung der STI erfolgt am Tag nach der Hauptver­ sammlung der STRATEC SE, welche über die Ergebnisverwendung für das betreffende Geschäftsjahr beschließt. Es können jedoch im Einvernehmen zwischen Vorstand und Aufsichtsrat monatliche Vorauszahlungen vorgenommen werden. Die Möglichkeit der Voraus­ zahlungen wurde im Geschäftsjahr 2023 in Anspruch genommen.

Variabler Vergütungsbestandteil (Long Term Incentive - LTI / MVV) - Dieser beinhaltet zu gleichen Teilen eine gebundene Kompo­ nente, eine individuelle Komponente (persönliche Zielvorgaben für die laufende Periode) und eine Ermessenskomponente, wobei sich die gebundene Komponente aus zwei Subkomponenten zusammensetzt. Die festgelegten Zielvorgaben für die gebundenen Kompo­ nenten sind dabei an die Steigerung von Konzernumsatz sowie Konzern-EBITDA gekoppelt. Für eine 100 %ige Zielerreichung wird hierbei ein durchschnittliches jährliches prozentuales Wachstum über den Zeitraum der MVV, welcher vier Geschäftsjahre ab der Ge­ währung beträgt, vorgegeben. Für die individuelle Komponente werden vom Aufsichtsrat mit den Mitgliedern des Vorstands sowohl Einzel- als auch Gesamtziele vereinbart, welche insbesondere auch Zielgrößen in Bezug auf nichtfinanzielle Leistungsindikatoren bein­ halten. Die Zielerreichung für die MVV bemisst sich darüber hinaus in der zeitlichen Dimension jeweils aus der Erreichung der festge­ legten Zielvorgaben für das laufende Geschäftsjahr und der drei Folgejahre sowie einem Zielbonus, d.h. dem Betrag, der im Fall einer 100 %igen Zielerreichung aller Komponenten ausgezahlt wird. Die Zielerreichung einzelner Komponenten ist prozentual je Komponen­ te (gebundene Komponente 50 % - 200 %, Ermessenskomponente 0 % - 200 %) als auch vom Betrag jährlich sowie insgesamt begrenzt. Die betragsmäßige Begrenzung der LTI / MVV beträgt dabei für einfache Mitglieder des Vorstands 51 T€ jährlich sowie 204 T€ insgesamt

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sowie für den Vorsitzenden des Vorstands 62 T€ jährlich sowie 248 T€ insgesamt. Des Weiteren erfolgt die Berücksichtigung der gebundenen Komponenten nur, sofern das Vier-Jahres-Gesamtziel bei Anwendung der Untergrenzen und CAP von mindestens 50 % erreicht wurde. Die Auszahlung der MVV erfolgt am Tag nach der Hauptversammlung der STRATEC SE, welche über die Ergebnisver­ wendung für das vierte dem Geschäftsjahr der Gewährung folgende Geschäftsjahr beschließt. Demzufolge erfolgt die Auszahlung der im Jahr 2023 gewährten MVV im Jahr 2027.

Variable Vergütungsbestandteile (Long Term Incentive - LTI / LAV) - Diese beinhaltet sowohl schuldrechtliche Vereinbarungen, bei denen sich die Zahlungen an der langfristigen Aktienkursentwicklung orientieren, ohne dass eine tatsächliche Lieferung physischer bzw. tatsächlicher Aktien erfolgt (Aktienwertsteigerungsrechte) als auch Aktienoptionen, wobei nach Wahl des Aufsichtsrats diese nur bis zu einem Viertel der Aktienwertsteigerungsrechte ausgegeben werden können. Die betragsmäßige Begrenzung der LTI / LAV beträgt dabei für einfache Mitglieder des Vorstands 300.000 € sowie für den Vorsitzenden des Vorstands 700.000 € pro Jahr.

Die Aktienwertsteigerungsrechte (SARs) sind grundsätzlich wie folgt ausgestaltet:

Die Rechte beziehen sich auf eine zu leistende Zahlung der Gesellschaft an das Mitglied des Vorstands, wobei die Höhe der zu leistenden Zahlung auf Basis der im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse dokumentierten Entwicklung des Aktienwerts der STRATEC SE (Bezugsaktie) über eine vorab festgelegte Laufzeit hinweg ermittelt wird. Die Laufzeit soll dabei, gerechnet vom Ausgabestichtag, sieben Jahre betragen (Höchstlaufzeit), wobei eine erstmalige Auszahlung des Werts der Wertsteigerungsrechte frühestens nach einer "Mindestwartezeit" von vier Jahren verlangt werden kann. Bei einer Auszahlung vor Ende der Laufzeit der Rechte (vorzeitiges Auszahlungsverlangen) verkürzt sich die Laufzeit der Rechte entsprechend. Sofern das Ende der Laufzeit auf einen Zeitpunkt fallen sollte, welcher innerhalb von 30 Börsenhandelstagen vor dem Termin der Ver­ öffentlichung von Quartals- oder Jahresabschlusszahlen liegt, verlängert sich die Laufzeit bis zum ersten Börsenhandelstag nach Ablauf dieses Zeitfensters. Ein vorzeitiges Auszahlungsverlangen muss schriftlich erfolgen und darf nicht innerhalb des vorge­ nannten Zeitfensters liegen. Der Auszahlungsanspruch ist, sofern der Aufsichtsrat hiervon nichts Abweichendes bestimmt, auf Basis der Steigerung des XETRA-Schlusskurses einer Bezugsaktie bis zum Ende der Laufzeit (bezogen auf einen 30-tägigen Durchschnittskurs zuzüglich Dividenden) gegenüber dem XETRA-Schlusskurs zum Zeitpunkt des Ausgabestichtags (Bezugskurs) zu ermitteln, wobei die jährliche Kurssteigerung der Bezugsaktie - ohne dass die Kursentwicklung innerhalb der Laufzeit zu berücksichtigen ist - mindestens 5 %, bezogen auf die Mindestwartezeit damit mindestens 20 %, betragen muss (Auszahlungs­ hürde). Die Höhe des Auszahlungsanspruchs nach Ablauf der Mindestwartezeit bzw. am Ende der Laufzeit vorausgesetzt, dass die Auszahlungshürde erreicht wird, errechnet sich, sofern der Aufsichtsrat hiervon nichts Abweichendes bestimmt, als Differenz zwischen dem ermittelten Bezugskurs am Anfang der Laufzeit multipliziert mit der Anzahl der Rechte abzüglich ermitteltem Bezugskurs am Ende der (verkürzten) Laufzeit ebenfalls multipliziert mit der Anzahl der Rechte. Die Auszahlung der Aktien­ wertsteigerungsrechte erfolgt, sofern die Ausübungsbedingen erfüllt sind, nach Ablauf der Mindestwartezeit mit der nächsten Gehaltsabrechnung nach Geltendmachung eines Auszahlungsverlangens durch das Mitglied des Vorstands, spätestens jedoch innerhalb von zwei Wochen nach Ende der Höchstlaufzeit.

Die Aktienoptionen sind grundsätzlich hinsichtlich Wartezeit, Erfolgszielen, Verfall, Begrenzung und Ausübungsfenster wie folgt ausgestaltet:

Die gewährten Aktienoptionen können vollständig frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren sowie unter Erfüllung folgender Marktbedingungen ausgeübt werden:

• Steigerung des Preises der STRATEC-Aktie zwischen dem Gewährungstag und dem Tag des Ablaufs der Wartezeit um mindestens 20 % gegenüber dem Ausübungspreis.
• Wird dieses Erfolgsziel nach Ablauf der Wartezeit von vier Jahren nicht erreicht, so können die gewährten Aktienoptio­ nen bis zu deren Laufzeitende ausgeübt werden, wenn der Schlusskurs der STRATEC-Aktie am letzten Börsenhandelstag im elektronischen Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA) an dem Tag, der dem jeweiligen Aus­ übungstag vorausgeht, seit dem Tag der Ausgabe der Aktienoptionen pro vollendetem Kalendermonat um durchschnitt­ lich 0,417 % des Ausübungspreises gestiegen ist.

Nach Ablauf der Laufzeit von sieben Jahren nach Gewährung verfallen die Aktienoptionsrechte entschädigungslos.

Darüber hinaus besteht eine Begrenzung insofern, wenn an dem Börsenhandelstag vor dem Tag der Ausübung der Aktienopti­ onen der Schlusskurs der STRATEC-Aktie im elektronischen Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA) den Ausübungspreis um mehr als 200 % übersteigt, womit sich der Ausübungspreis in dem Umfang erhöht, so dass die Differenz nur 200 % des ursprünglichen Ausübungspreises beträgt.

Die Aktienoptionsrechte können, nach Erfüllung der Wartefrist und Erfolgsziele, jeweils nur an den zehn folgenden Handelstagen des elektronischen Handelssystems der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA) nach Stattfinden der ordentlichen Hauptver­ sammlung oder nach Veröffentlichung der endgültigen 6-Monats-Ergebnisse, sofern diese Veröffentlichung nach der ordentlichen Hauptversammlung für das jeweilige vorangegangene Geschäftsjahr stattfindet oder 9-Monats-Ergebnisse (Ausübungsfenster) unabhängig voneinander in mehreren der vorgenannten Ausübungsfenster ausgeübt werden.

Änderungen an den vorgenannten Bedingungen haben sich im Geschäftsjahr 2023 nicht ergeben.

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Die Aktienoptionen der einzelnen Mitglieder des Vorstands entwickelten sich im Geschäftsjahr 2023 wie folgt (§ 162 Abs. 1 Nr. 3 AktG):

Angaben in Stück	Ausgabe-	Ausübungspreis	Ausübungs-	Stand	Zugang	Stand
01.01.2023	Abgang	31.12.2023
oder €	datum	€	datum	Stück	Stück	Stück
	25.01.2022	117,52	n/a	4.557	0	4.557
Marcus Wolfinger	08.03.2021	113,00	n/a	5.000	0	5.000
23.01.2020	62,40	n/a	5.000	0	5.000
	15.01.2019	57,82	n/a	5.000	0	5.000
	25.01.2022	117,52	n/a	2.500	0	2.500
Dr. Robert Siegle	08.03.2021	113,00	n/a	2.500	0	2.500
23.01.2020	62,40	n/a	2.500	0	2.500
	15.01.2019	57,82	n/a	2.500	0	2.500
	25.01.2022	117,52	n/a	2.500	0	2.500
Dr. Claus Vielsack	08.03.2021	113,00	n/a	2.500	0	2.500
23.01.2020	62,40	n/a	2.500	0	2.500
	15.01.2019	57,82	n/a	2.500	0	2.500

Sondervergütung - Diese sieht vor, dass der Aufsichtsrat nach freiem Ermessen eine Sondervergütung in Höhe von maximal 30 % des Jahresgrundgehalts für besondere Leistungen gewähren kann (Anerkenntnisbonus). Die Auszahlung der Sondervergütung erfolgt am Tag nach dem Beschluss des Aufsichtsrats, in welchem die Gewährung eines derartigen Anerkenntnisbonus beschlossen wurde.

(3) Anwendung des Vergütungssystems

Von dem Vergütungssystem sowie seinen Bestandteilen wurde bei der Festsetzung und Auszahlung der Vergütung bei keinem der Mitglieder des Vorstands abgewichen (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG). Insbesondere wurde keinem der Mitglieder des Vorstands Leistungen von Drit­ ten im Hinblick auf ihre Tätigkeit als Mitglied des Vorstands zugesagt oder gewährt (§ 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG).

Die genauen Zielsetzungen für die einzelnen Mitglieder des Vorstands für die festen und variablen Bestandteile der Vergütung sowie der Sondervergütung werden auf Grundlage von Beschlüssen des Aufsichtsrats in den Arbeitsverträgen sowie in Zielvereinbarungen zwischen der STRATEC SE, vertreten durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, und dem jeweiligen Mitglied des Vorstands festgehalten.

Die relativen Anteile der Vergütungsbestandteile stellen sich für die einzelnen Mitglieder des Vorstands bei einer vollständigen Zielerreichung wie folgt dar:

	Marcus		Dr. Robert	Dr. Claus		Dr. Georg
	Wolfinger	Siegle		Vielsack		Bauer
Bestandteile	relativer Anteil in %	relativer Anteil in %	relativer Anteil in %	relativer Anteil in %
Jahresgrundgehalt	24 %		28 %		26 %		23 %
Short Term Incentive	76 %	25 %	72 %	27 %	74 %	28 %	77 %	32 %
Long Term Incentive	50 %	45 %	46 %	45 %

Je nach tatsächlicher Zielerreichung bei den Finanzkennzahlen sowie der persönlichen Zielvorgaben können sich hiervon Abweichungen ergeben.

Der im Rahmen der STI vertragliche festgelegte Sockelbetrag bzw. die Zielgröße des Konzern-EBITDA (übersteigender Betrag) beträgt bei Herrn Marcus Wolfinger, Herrn Dr. Robert Siegle, Herr Dr. Claus Vielsack jeweils 7,0 Mio.€ bzw. 45,0 Mio.€ sowie bei Herrn Dr. Georg Bauer 15,0 Mio.€ bzw. 45,0 Mio.€.

Das im Rahmen der LTI / MVV vertraglich festgelegte, durchschnittliche, jährliche, prozentuale Wachstum für die gebundene Komponente beträgt für Konzernumsatz bzw. Konzern-EBITDA bei Herrn Marcus Wolfinger, Herrn Dr. Robert Siegle, Herrn Dr. Claus Vielsack sowie Herrn Dr. Georg Bauer jeweils 8 %.

Die im Rahmen der LTI / LAV vertraglich festgelegte, jährliche Mindestgewährung an Aktienwertsteigerungsrechten beträgt bei Herrn Marcus Wolfinger 20.000 Stück, bei Herrn Dr. Robert Siegle 10.000 Stück, bei Herrn Dr. Claus Vielsack 10.000 Stück sowie bei Herrn Dr. Georg Bauer zwischen 5.000 und 10.000 Stück. Von der Möglichkeit der anteiligen Gewährung von Aktienoptionen wurde kein Gebrauch gemacht.

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HAUPTVERSAMMLUNG 2024

(4) Strategiebezug

Strategiebezug - § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG verlangt eine Erläuterung, in welcher Art und Weise die einzelnen Vergütungsbestandteile die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern.

Das Vergütungssystem soll dabei einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie der STRATEC leisten, ihre Position ein führender Ent­ wickler und Hersteller vollautomatischer Analysensysteme für Partner aus der klinischen Diagnostik und Biotechnologie auszubauen.

Das Vergütungssystem setzt hierzu Anreize, die im Einklang mit dieser Geschäftsstrategie stehen und diese unterstützen. So beziehen sich die finanziellen Ziele der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) auf die Leistungskategorie des Konzern-EBITDA, womit die Ausrichtung auf Profitabilität und Generierung von Effizienzen gefördert wird. Mittels der langfristigen Vergütung (LTI) werden darüber hinaus aufgrund ihrer Laufzeit von mindestens vier Jahren, der Performancegrundlagen von Konzernumsatz und Konzern-EBITDA sowie einer Steigerung des XETRA Kurses, Anreize zur langfristigen Profitabilität und operativen Verbesserungen gesetzt. Des Weiteren unterstützen die nichtfinanziellen Ziele im Rahmen des LTI, welche insbesondere auch soziale und ökologische Aspekte umfassen, die diesbezügliche strategische Weiterent­ wicklung von STRATEC. Schließlich trägt ein wettbewerbsfähiges Jahresgehalt, die Nebenleistungen sowie die gewählte Altersversorgung dazu bei, qualifizierte Führungskräfte zu gewinnen und diese nachhaltig an STRATEC zu binden.

(5) Zielerreichung variabler Vergütungsbestandteile sowie Sondervergütung

Der Grad der Zielerreichung der Leistungskriterien der variablen Vergütung für das Berichtsjahr 2023 werden in der folgenden Tabelle gezeigt. Es handelt sich dabei um die Bestandteile der variablen Vergütung, die im Geschäftsjahr 2024 unter Berücksichtigung möglicher Vorauszahlun­ gen ausbezahlt werden.

	Bestandteil	Leistungskriterium*	Zielwert	Ist-Wert	Erreichung
					in %**
	STI	EBITDA-Wert in T€	45.000	33.079	74 %
	LTI / MVV	Steigerung Umsatz in %	101.507	37.236	0 %
Marcus Wolfinger (2021)	Steigerung EBITDA in %	22.060	12.995	33 %
		Persönliche Ziele in %***	Teamziele	erreicht	113 %
		Ermessen in %	Ermessensziele	erreicht	100 %
	Sondervergütung	Besondere Leistungen in T€	96	96	100 %
	STI	EBITDA-Wert in T€	45.000	33.079	74 %
	LTI / MVV	Steigerung Umsatz in %	101.507	37.236	0 %
Dr. Robert Siegle	(2021)	Steigerung EBITDA in %	22.060	12.995	33 %
	Persönliche Ziele in %***	Teamziele	erreicht	113 %
		Ermessen in %	Ermessensziele	erreicht	100 %
	Sondervergütung	Besondere Leistungen in T€	79	79	100 %
	STI	EBITDA-Wert in T€	45.000	33.079	74 %
	LTI / MVV	Steigerung Umsatz in %	101.507	37.236	0 %
Dr. Claus Vielsack	(2021)	Steigerung EBITDA in %	22.060	12.995	33 %
	Persönliche Ziele in %***	Teamziele	erreicht	113 %
		Ermessen in %	Ermessensziele	erreicht	100 %
	Sondervergütung	Besondere Leistungen in T€	71	71	100 %
Dr. Georg Bauer	STI	EBITDA-Wert in T€	45.000	25.079	56 %
Sondervergütung	Besondere Leistungen in T€	54	54	100 %

• Bezüglich der Systematik zur Ermittlung verweisen wir auf unsere Ausführungen zu "(2) Bestandteile des Vergütungssystems" in diesem Abschnitt.
• Angabe unter Berücksichtigung der jeweils festgelegten Begrenzungen (CAP).
• Die persönlichen Ziele umfassen dabei sowohl Organisations- als auch Nachhaltigkeitsziele.

(6) Begrenzungen (CAP)

Im Zusammenhang mit den variablen Vergütungsbestandteilen bestehen Regelungen, die sowohl die Komponenten einzeln als auch in Kombination bezüglich Wert und Grad der Zielerreichung begrenzen. Bezüglich weiterer Einzelheiten hierzu verweisen wir auf unsere Ausführungen zu "(2) Bestandteile des Vergütungssystems" in diesem Abschnitt. Darüber hinaus besteht für die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeiträge unabhängig davon, ob diese in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt werden) eine Maximalvergütung. Diese beträgt dabei für einfache Mitglieder des Vorstands 1.800.000 € sowie für den Vorsitzenden des Vorstands 2.500.000 € pro entsprechendem Geschäftsjahr. Des Weiteren verfügt der Aufsichtsrat über die gesetzlichen Beschränkungsmöglichkeiten sowie die Möglichkeit, variable Vergütungsbestand­ teile zurückzufordern (Clawback-Regelung), sofern diese auf Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt wurden. Die Rückforderung steht dabei im pflichtmäßigen Ermessen des Aufsichtsrats.

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HAUPTVERSAMMLUNG 2024

Die nachfolgende Tabelle gibt eine Übersicht sowohl über die betragsmäßige Begrenzung je Vergütungsbestandteil als auch über die anwendbare Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023.

Marcus Wolfinger

Ist	CAP	+ / -
in T€	in T€	in T€

Dr. Robert Siegle

Ist	CAP	+ / -
in T€	in T€	in T€

Begrenzungen je Bestandteile

Jahresgrundgehalt	320	320	0	264	264	0
Nebenleistungen	22	22	0	13	13	0
Altersversorgung	174	174	0	112	112	0
Short Term Incentive	246	670	424	184	500	316
Long Term Incentive
- MVV (2023)	248	248	0	204	204	0
- Aktienwertsteigerungsrechte*	627	700	73	300	300	0
Sondervergütung	96	96	0	79	79	0
Maximalvergütung	860	2.500	1.640	672	1.800	1.128

Dr. Claus Vielsack

Ist	CAP	+ / -
in T€	in T€	in T€

Dr. Georg Bauer
Ist	CAP	+ / -
in T€	in T€	in T€

Begrenzungen je Bestandteile

Jahresgrundgehalt	235	235	0	180	180	0
Nebenleistungen	10	10	0	11	11	0
Altersversorgung	30	30	0	20	20	0
Short Term Incentive	183	500	317	139	500	361
Long Term Incentive
- MVV (2023)	204	204	0	204	204	0
- Aktienwertsteigerungsrechte*	300	300	0	276	300	24
Sondervergütung	71	71	0	54	54	0
Maximalvergütung	550	1.800	1.250	469	1.800	1.331

* Gemäß einschlägiger Optionsberechnungsmethoden ermittelter beizulegender Zeitwert im Zeitpunkt der Gewährung.

Im Geschäftsjahr 2023 erfolgte bei Herrn Dr. Robert Siegle und bei Herrn Dr. Claus Vielsack aufgrund einer durch den beizulegenden Zeitwert im Zeitpunkt der Gewährung bedingten Überschreitung der Begrenzung, in Bezug auf die Aktienwertsteigerungsrechte, eine Kürzung der vertraglich festgelegten jährlichen Mindestgewährung von 10.000 Stück um 430 auf jeweils 9.570 Stück.

(7) Gewährte und geschuldete Vergütung

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den Mitgliedern des Vorstands in den Berichtsjahren 2023 und 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Demnach enthalten die Tabellen alle Beträge, die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind (gewährte Vergütung) beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflos­ senen Vergütungen (geschuldete Vergütung). Bezüglich der aufgewendeten Beträge im Zusammenhang mit der Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung als ein weiterer Bestandteil der festen Vergütung verweisen wir auf unsere Ausführungen in Abschnitt "(8) Regelungen zur regulären Beendigung der Tätigkeit als Vorstand". Von einer freiwilligen Darstellung dieser Beträge in den nachfolgenden Tabellen wurde abgesehen.

Der Vergütungsanspruch Short Term Incentive - STI, Long Term Incentive - LTI / MVV sowie die Sondervergütung wird dabei, abweichend zum Vorjahr, als gewährte Vergütung betrachtet. Somit werden diese Auszahlungsbeträge nun in dem Berichtszeitraum angegeben, in dem die der Vergütung zugrundeliegenden Tätigkeit vollständig erbracht wurde. Die Anpassung der gewählten Auslegungsvariante wur­ de aufgrund der erstmaligen Berichterstattung über das "neue" Vergütungssystems und einer durch die Anpassung einhergehenden besseren Vergleichbarkeit erforderlich. Zu Vergleichszwecken wird für das Geschäftsjahr 2023 zusätzlich nochmals die bis zum Geschäfts­ jahr 2022 angewendete Auslegungsvariante (bisher) dargestellt. Neben der Höhe der Vergütung wird nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG auch der relative Anteil aller erfolgsabhängigen und erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung angegeben.

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